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Guía para el buen funcionamiento de los comités de nombramientos y retribuciones de cotizadas

Comisión Nacional del Mercado de Valores

En su compromiso de promover las mejores prácticas de buen gobierno corporativo en las entidades cotizadas del país, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado recientemente una nueva guía técnica para el buen funcionamiento de los comités de nombramientos y de retribuciones de dichas empresas.

El principal objetivo es reforzar la independencia de este órgano y que pueda mejorar su funcionamiento y el desempeño de sus funciones relacionadas con la selección y nombramiento de consejeros y altos directivos, y con su remuneración.

A continuación resumimos el contenido principal de la guía técnica:

Principios de actuación

  • Los miembros del comité deben actuar con independencia, libertad de criterio y de juicio y esceptismo, en especial en relación con la evaluación de potenciales candidatos y, en concreto, para la designación de consejeros independientes cuando hayan sido propuestos por consejeros ejecutivos o con influencia significativa.
  • Diálogo. El presidente del comité deberá asegurar que existe un clima de diálogo constructivo entre los miembros y que se favorece la diversidad de opiniones. Además, deberá existir un contacto directo entre el comité y el presidente del consejo, el primer ejecutivo y el consejero coordinador.
  • Recursos y apoyo de expertos. El comité deberá tener acceso al asesoramiento externo si así lo necesitara para tratar aspectos particularmente técnicos o relevantes, teniendo siempre en cuenta los potenciales conflictos de interés o incompatibilidades que pudieran existir. Además, deberá contar con un presupuesto propio que le dote de autonomía en sus actuaciones.
  • Proporcionalidad. La aplicación y el seguimiento de los criterios contenidos en la guía deberá realizarse teniendo en cuenta las características, escala y complejidad de cada entidad, su negocio y los sectores en que opere.

Composición y funcionamiento

Los miembros del comité deberán contar con conocimientos y experiencia en gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de estos.

Su composición deberá ser diversa y, en concreto, en aquellas entidades que tengan un accionista de control se recomienda que cuente con una mayoría de consejeros independientes, para así fortalecer la independencia de los procesos de selección.

Respecto a su funcionamiento, igual que ya contempló el supervisor en la guía técnica para los comités de auditoría que comentamos en Progreso 12, el comité deberá contar con un reglamento propio, un acceso oportuno a la información, una necesaria dedicación de sus miembros, recursos suficientes y una adecuada planificación.

Se aconseja que se reúna como mínimo tres veces al año y siempre con antelación suficiente a las reuniones del consejo de administración.

Evaluación y selección de consejeros

En relación a la función del comité de evaluar y seleccionar miembros del consejo, se contemplan, entre otras, las siguientes buenas prácticas:

  • Analizar las competencias, conocimientos y experiencias de quienes ya son consejeros a fin de definir las funciones y aptitudes de los candidatos que deban cubrir las vacantes
  • Analizar el resto de cargos de los consejeros y, en concreto, el número máximo de consejos de los que pueden formar parte, para así asegurar su ejercicio efectivo del cargo
  • Definir el perfil y las capacidades requeridas con carácter previo al inicio del proceso de cada selección
  • Elaborar una matriz de competencias del consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejeros y ayude al comité a definir las funciones, competencias, conocimientos y experiencia que deben corresponder a cada puesto a cubrir
  • Describir las razones que justifican la adecuación del candidato, indicando en cada caso las circunstancias específicas que hayan sido relevantes en la decisión

Además, respecto al nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes:

  • Externalizar la búsqueda de candidatos
  • Hacer posible que cualquier consejero pueda aportar nombres de posibles candidatos
  • Exigir al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de interés que pudieran afectarle
  • Informar al candidato, antes de proponer su nombramiento al consejo, sobre lo que se espera de él (dedicación, participación, compromiso)
  • En las propuestas de reelección, tener en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del consejo
  • Asegurar que cualquier propuesta de separación de consejeros independientes que el consejo vaya a someter a la junta haya partido del propio comité

También se recomienda que el nombramiento del consejero coordinador se produzca a propuesta de este comité.

Planes de sucesión

El comité deberá elaborar un plan de sucesión del presidente del consejo, del primer ejecutivo y de los altos directivos de la sociedad, para así evitar o reducir posibles incertidumbres que pudieran afectar a la entidad. Este plan deberá ser revisado periódicamente "para adaptarlo a las nuevas necesidades y circunstancias".

Política de retribuciones

Respecto a la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, el comité deberá asegurar que sea clara, precisa, verificable, basada en criterios objetivos y coherentes con las circunstancias de la entidad y su estrategia.

El comité deberá revisar anualmente esta política para confirmar que está alineada con la situación y la estrategia de la entidad y con las condiciones del mercado, a fin de valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuado de los riesgos.

También deberá evaluar que se cumplen las condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y la alta dirección, y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.

Además, deberá comprobar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente, que no se realizan pagos a los consejeros y altos directivos que no estén previstos y que han tenido lugar las circunstancias que hacen aplicables las cláusulas 'malus' y 'claw-back' de recuperación de incentivos para, en su caso, recuperar los importes que pudieran corresponder.

Otras funciones

Se considera recomendable que el comité esté involucrado en la evaluación anual del consejo de administración y sus comités de apoyo, elevando al mismo los resultados obtenidos y los planes de acción o las recomendaciones necesarias para corregir las posibles deficiencias detectadas o para mejorar el funcionamiento de los órganos de gobierno.

Por otra parte, en caso de que un consejero renuncie al cargo antes del término de su mandato, el comité deberá valorar la información recibida por este y, si lo estima conveniente, establecer un diálogo para conocer las razones que le han llevado a tomar tal decisión, asegurando además que el consejo da publicidad a estos motivos y que se incluye una explicación en el informe anual de gobierno corporativo.

Además de las funciones propias de su naturaleza, la guía, en línea con las tendencias actuales de gobierno corporativo, menciona otras posibles funciones adicionales:

  • Involucración del presidente del comité, conjuntamente con el consejero coordinador, en la comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto
  • Revisión o verificación de la información sobre las retribuciones del consejo que tenga que publicar la sociedad
  • Revisión de la información publicada en la página web de la entidad en materia de su competencia
  • Participación en las posibles actualizaciones del reglamento del consejo en relación con las materias de su competencia

En cualquier caso, la guía plantea que las funciones del comité no se limiten solo a los consejeros sino que también se extiendan al secretario, a los miembros de la alta dirección y, en general, a quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del consejo, de comités ejecutivos o de consejeros delegados.