Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Buenas prácticas en Mutualidades de Empleadores

Circular sobre Prácticas y Conceptos de Gobierno Corporativo en Mutualidades

La Superintendencia de la Seguridad Social de Chile ha publicado el presente Proyecto de Circular con el objetivo de promover las buenas prácticas de gobierno corporativo en las Mutualidades de Empleadores.

Las Mutualidades son corporaciones de derecho privado sin fines de lucro cuyo objetivo es administrar el Seguro Social contra Riesgos de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales, un seguro constituido fundamentalmente por cotizaciones de seguridad social y excedentes. Por ser entidades sin ánimo de lucro, la Superintendencia emite este Proyecto de Circular, con el objetivo de promover sólidas estructuras de gobierno corporativo en las Mutualidades que permitan su sostenibilidad a largo plazo, y garanticen el eficaz otorgamiento de prestaciones médicas, económicas y preventivas.

 

JUNTA GENERAL DE ADHERENTES

El Proyecto recoge la obligación de que las Mutualidades celebren anualmente una junta general en la que se informe a las entidades adherentes sobre las materias más relevantes de su actividad y gestión.

La junta se reunirá de forma ordinaria, al menos una vez al año, y será convocada con una antelación mínima de 15 días. Los estatutos de las Mutualidades regularán las condiciones para convocar las juntas extraordinarias (quórum de asistencia y de voto, convocatoria, etc.).

 

DIRECTORIO

El Directorio se define como el máximo órgano de administración de la Mutualidad. El Proyecto defiende la separación entre la administración y la gestión de la entidad, esto es, entre el Directorio y la Alta Gerencia, para asegurar la independencia de ambas funciones.

En este sentido, el Directorio deberá celebrar, como mínimo una vez al año, reuniones sin la presencia de la Alta Gerencia, para tratar los informes de auditoría interna y externa, así como evaluar el desempeño del Gerente General y el resto de altos ejecutivos.

Funcionamiento

Las sesiones del Directorio se celebrarán a solicitud del Presidente, o según la periodicidad definida por el propio órgano. Se deberá contar con un calendario anual de reuniones puesto a disposición de los directores, al que deberán tener acceso regular para conocer de forma completa, precisa y relevante la información de la institución. En todo caso, los directores contarán con la información de las reuniones con una antelación mínima de 5 días, así como con el material específico referente a las materias que serán tratadas.

Además, las Mutualidades deberán contar con un canal de información a través del cual los directores tengan un conocimiento permanente de las materias relevantes de la organización.

Por otra parte, deberán disponer de canales de comunicación para mantener informados permanentemente a los adherentes y afiliados, sobre los temas relevantes de la Mutualidad y su gobierno corporativo (elección de directores, hechos relevantes, requisitos estatutarios y legales que deben cumplir los directores, fechas de las juntas generales de adherentes, etc.).

Composición

El Directorio deberá estar compuesto paritariamente por representantes de las empresas adherentes a las Mutualidades y de los trabajadores que presten servicios a dichas empresas. Los directores serán designados en su cargo por 3 años y podrán ser reelegidos por un máximo de 2 periodos consecutivos.

Además, podrán designarse directores suplentes para participar en las sesiones del Directorio, quienes tendrán derecho a voz, y derecho a voto sólo en caso de ausencia de los directores titulares. También podrán ser miembros de los comités de apoyo al Directorio.

Las Mutualidades deberán tener procedimientos y mecanismos formales de inducción y capacitación para sus directores, a fin de que estén permanentemente actualizados y cuenten con los conocimientos y habilidades básicos para desempeñar de forma efectiva su cargo. Para ello, deberá definirse anualmente un plan de capacitación que defina las materias a tratar.

Así mismo, tanto el Directorio como sus comités de apoyo, cuando así lo requieran, podrán ser asesorados por profesionales internos de la entidad y por externos, quienes participarán en las reuniones en calidad de invitados y atendiendo a las necesidades específicas de los directores.

Roles y responsabilidades de los directores

El Proyecto define las funciones y responsabilidades de los miembros del Directorio, agrupándolas en los siguientes temas: aspectos estratégicos; relativos a la estructura de la entidad; monitoreo y control; relativos al entorno y la transparencia; cumplimiento con la normativa interna y la legalidad; entre otros.

Para asegurar que el Directorio cuenta con los recursos necesarios para llevar a cabo sus funciones y responsabilidades, deberá aprobarse un presupuesto anual para su funcionamiento, en el que se consideren las dietas, viáticos, honorarios por participación en los comités de apoyo, honorarios de las asesorías que fueran necesarias, entre otros.

El Proyecto dedica un apartado a los conflictos de interés, reconociendo la obligación del Directorio, los miembros de la Gerencia y el resto de trabajadores de la Mutualidad, de actuar con cuidado, lealtad y ética ante los mismos; así como el deber del Directorio de informar y ser informado sobre los conflictos.

Presidente

El Presidente del Directorio deberá adoptar un rol de liderazgo en las sesiones y será responsable del funcionamiento eficaz y eficiente de las mismas. Se le reconocen las siguientes funciones: organizar la agenda de cada reunión, asegurar el cumplimiento de las funciones de los directores, establecer procedimientos para tratar los potenciales conflictos de interés que pudieran generarse, etc. Contará con voto dirimente en el caso de producirse un empate en la adopción de algún acuerdo.

 

COMITÉS

Para mejorar la toma de decisiones, el Directorio podrá constituir comités de apoyo, que estarán integrados, como mínimo, por un director representante de las entidades adherentes y por un director representante de los trabajadores.

Los objetivos, funciones, reuniones, mecanismos de votación, etc. de los comités del Directorio se regularán en sus propios estatutos. En cualquier caso, los comités deberán informar regularmente al Directorio sobre su plan de trabajo y grado de avance, y presentar anualmente un resumen de sus logros y tareas pendientes.

Como mínimo, el Directorio deberá constituir un Comité de Riesgos, un Comité de Prevención, un Comité de Auditoría y un Comité de Ética.

 

GERENTE GENERAL Y ALTA GERENCIA

El Gerente General de las Mutualidades será el encargado de la gestión ordinaria de la institución. Será designado por el Directorio y no podrá permanecer más de 10 años en sus funciones.

Su remuneración será fijada por el Directorio. Deberá ser acorde a la situación financiera de la entidad y tener en cuenta sus capacidades personales. Podrá consistir en una cantidad fija, y otra variable ligada al desempeño del Gerente y a la consecución de los objetivos de la Mutualidad. Para fijar su remuneración, deberá seguirse un procedimiento formal y transparente, y realizarse la revisión de los parámetros y valores utilizados, como mínimo cada 3 años.

 

FISCAL, AUDITORÍA INTERNA Y EXTERNA

Las Mutualidades deberán contar con una función responsable de las materias jurídicas, liderada por un Fiscal, quien responderá de forma exclusiva ante el Directorio. Deberá asegurarse su independencia respecto a otros órganos de la institución, para garantizar la objetividad de sus funciones.

Igualmente, el Proyecto destaca las figuras del Auditor Interno y Auditor Externo. El Auditor Interno, encargado de evaluar el grado de cumplimiento de las políticas y procedimientos de la institución, tendrá acceso al Directorio a través del Comité de Auditoría. El Auditor Externo, empresa externa contratada por la Mutualidad, será quien audite los Estados Financieros de la entidad y reportará directamente al Directorio.

 

EVALUACIÓN

Las Mutualidades deberán realizar anualmente una evaluación del gobierno corporativo, del Gerente General, del Fiscal y del Auditor Interno.

En concreto, la evaluación del Gobierno Corporativo se realizará siguiendo el formato del Anexo I al Proyecto, y podrá ser encargada a un consultor externo. En todo caso, se realizará un informe con los resultados obtenidos de la evaluación y se incluirá el plan de acción definido para mejorar las deficiencias detectadas. El informe será aprobado por el Directorio de la Mutualidad y remitido a la Superintendencia, como máximo, en el último día del mes de marzo.

 

ESTÁNDARES MÍNIMOS

Con la presente Circular se trata de establecer un marco de estándares mínimos que sirva de referente para el buen gobierno corporativo de las Mutualidades, inspirado en los principios internacionales de gobernanza.

 

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