Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Armonización de buenas prácticas

Exposure Draft of National Code of Corporate Governance 2016 - Private Sector

El Financial Reporting Council de Nigeria publicó el pasado mes de marzo el borrador del Código Nacional de Gobierno Corporativo 2016, que armoniza y unifica los códigos de gobierno corporativo publicados por distintos reguladores en Nigeria. El nuevo Código se divide, a su vez, en tres: uno de ellos aplicable al sector público, otro al sector privado, y otro a organizaciones no gubernamentales.

Así, analizamos el Código aplicable a las compañías del sector privado, de aplicación obligatoria, que se divide en los capítulos siguientes:

1. Consejo de Administración

Responsabilidades del consejo

  • El consejo será el encargado de liderar la compañía, de asegurar que la administración actúa en interés de sus accionistas y grupos de interés, y de reforzar y mantener el valor de la compañía en el tiempo. Para ello, ejercerá sus funciones con liderazgo, integridad y buen juicio.
  • Servirá de enlace entre los accionistas y la compañía.
  • Deberá asegurar el establecimiento de un plan de sucesión para sus miembros y para los miembros de la alta dirección.
  • Será el responsable de que los consejeros reciban la información clara, adecuada, a tiempo para preparar sus reuniones.
  • Deberá reunirse con los consejeros no ejecutivos sin la presencia de los ejecutivos.

Estructura y composición

  • El consejo deberá tener un tamaño acorde a la escala y complejidad de la actividad de la compañía, y estar compuesto por miembros con diversidad de perfiles, experiencia y género.
  • Incluirá una combinación de consejeros ejecutivos y no ejecutivos. En concreto, los miembros ejecutivos no podrán representar más de un tercio del total de consejeros; y los no ejecutivos deberán ser, como mínimo, dos tercios del total, siendo, al menos, la mitad de éstos, consejeros independientes.
  • El número de miembros del consejo no podrá ser inferior a ocho.
  • De entre sus miembros independientes, el consejo nombrará a un lead director, que servirá de intermediario entre los consejeros y el presidente del Consejo, cuando sea necesario; y entre el consejo y los accionistas de la compañía.

Miembros del consejo

Presidente

  • Deberá ser un consejero no ejecutivo.
  • El cargo de presidente del consejo y del CEO no podrá recaer sobre la misma persona, y sus responsabilidades deberán estar claramente definidas.
  • El CEO de la compañía solamente podrá ser presidente del consejo cuando hayan transcurrido 10 años desde que finalizó su cargo en la alta dirección.

Consejeros ejecutivos

  • Llevarán a cabo las operaciones diarias y la administración de la compañía.
  • Su remuneración deberá estar ligada a su desempeño y a los resultados de la compañía. Será informada en el informe anual.
  • No podrán ser miembros del comité de nombramientos y gobernanza, de remuneraciones o de auditoría.

Consejeros no ejecutivos

  • Serán elegidos por la experiencia y conocimientos técnicos que pueden aportar a la compañía.
  • Serán los responsables de la evaluación anual de la actividad del CEO.
  • Además, guiados por el lead director, serán los responsables de la evaluación anual del desempeño del presidente del consejo.
  • Tendrán acceso ilimitado a los consejeros ejecutivos, a la secretaría de la compañía y al auditor interno.

Consejeros no ejecutivos independientes

  • Serán elegidos por aportar objetividad a la compañía.
  • Anualmente se revisará su condición de independientes, y se publicará en el informe anual, en el informe de gobierno corporativo y en la página web de la compañía.

Nombramiento de consejeros

  • El consejo deberá aprobar un procedimiento formal, riguroso y transparente para nombrar a los consejeros, y especificar los criterios de designación.
  • El comité de nombramientos que guiará el proceso del nombramiento de consejeros, en apoyo al consejo.

Reuniones

  • El consejo deberá reunirse, como mínimo, una vez cada trimestre.
  • Cada consejero deberá asistir a un mínimo de 2/3 de las reuniones celebradas.

Comités

  • El consejo podrá designar comités de apoyo en sus funciones, cuya composición deberá ser revisada cada 3 años.
  • Los comités que deberá constituir obligatoriamente son: comité de nombramientos y gobernanza, comité de remuneraciones, comité de auditoría y comité de riesgos.
  • El presidente del consejo no podrá presidir ninguno de los comités, y ningún consejero podrá ser miembro de más de dos comités de: nombramientos y gobernanza, remuneraciones o auditoría.
  • Todos los comités serán presididos un consejero independiente.
  • Los comités de nombramientos y gobernanza, de remuneraciones y de auditoría estarán compuestos por un mínimo de 3 miembros no ejecutivos, con una mayoría de consejeros independientes.
  • El comité de riesgos estará compuesto por una mayoría de consejeros ejecutivos, y al menos uno  de ellos será independiente. Se encargará a un miembro de la alta dirección la responsabilidad de la función de riesgos, quien reportará directamente al comité de riesgos.
  • Podrán reunirse con la periodicidad que se detalle en sus estatutos, salvo los comités de auditoría y de riesgos, que deberán reunirse, como mínimo, cada trimestre.
  • A sus reuniones solamente podrán asistir su presidente y miembros.

Plan de inducción y capacitación

  • El consejo deberá establecer un plan de inducción para los consejeros que se incorporen a la compañía.
  • De igual manera, deberá existir un plan de capacitación para actualizar sus conocimientos y habilidades.
  • Los cursos de capacitación serán publicados en el informe anual.

Mandato y reelección de consejeros

  • Los consejeros deberán ser reelegidos, como mínimo, una vez cada tres años.
  • Los consejeros no ejecutivos ejercerán su cargo por un periodo que no podrá exceder los 12 años.
  • Los consejeros ejecutivos no podrán ejercer su cargo por un periodo de más de 15 años.
  • Para conservar su independencia, los consejeros no ejecutivos independientes no podrán haber servido en la compañía durante más de 9 años.

Evaluación anual del desempeño

  • Anualmente se realizará una evaluación de la actividad del consejo, de sus comités y sus miembros, de forma individual.
  • Cada tres años, la evaluación podrá ser realizada con el apoyo de una empresa externa a la compañía.
  • El lead director, además, se encargará de guiar las reuniones entre los consejeros no ejecutivos, a fin de evaluar el desempeño anual del presidente del consejo.
  • El resultado de la evaluación deberá ser incluido en el informe anual.

 2. Gestión de riesgos y auditoría

Gestión de riesgos

  • El consejo será responsable de aprobar las políticas de gestión de riesgos y el nivel de tolerancia a los mismos.
  • Deberá asegurar que la política de riesgos se integra en toda la compañía, y elaborará reportes periódicos para evaluar su efectividad.
  • La política de gestión de riesgos será publicada en el informe anual.

Función de auditoría interna

  • Todas las compañías deberán constituir la función de auditoría interna, y definir claramente sus funciones y responsabilidades en un reglamento aprobado por el consejo.
  • El máximo responsable de la función de auditoría interna será un miembro de la alta dirección, que reportará directamente al comité de auditoría.
  • Como mínimo trimestralmente, dicho responsable deberá informar al comité de auditoría sobre la efectividad de los planes de la alta dirección, de gobernanza, de riesgos, de control del medio ambiente, así como de las deficiencias observadas.
  • La función de auditoría interna deberá realizar anualmente un plan para auditar la gestión de riesgos, que será aprobado por el comité de auditoría.
  • Como mínimo cada tres años, una empresa externa independiente realizará una auditoría externa de la efectividad de la función de auditoría interna.

Canal de denuncias

  • Deberá existir una política de canal de denuncias, que el consejo se asegurará de implementar a lo largo de toda la compañía.

Auditoría Externa

  • El comité de auditoría será el encargado de recomendar al consejo el nombramiento, reelección y cese de la firma de auditoría externa de la compañía.
  • Dicha firma prestará sus servicios a la compañía por un periodo máximo de 7 años, y podrá ser reelegida tras otros 7 años desde que finalizó sus servicios.
  • Además, los socios que de la firma de auditoría externa contratada, que presenten sus servicios a la compañía, deberán rotar cada 3 años.

3.  Relación con los accionistas

  • El consejo deberá asegurar un diálogo continuo con los accionistas de la compañía, proteger sus intereses, asegurarles un tratamiento equitativo de sus derechos y, en especial, proteger a los accionistas minoritarios.
  • La Asamblea General de Accionistas será un cauce fundamental para la comunicación con los inversores y fomentar su participación.
  • Deberá convocarse con una antelación mínima de 21 días.

4. Relación con otros grupos de interés

  • Las compañías deberán informar sobre las operaciones realizadas con partes relacionadas.
  • El consejo aprobará una política de gestión de conflictos de interés.
  • Las compañías deberán tener en cuenta los intereses de todos sus grupos de interés: empleados, acreedores, clientes, proveedores, reguladores, entre otros.

5. Transparencia

  • En línea con las mejores prácticas de gobernanza, las compañías deberán publicar en un informe anual toda aquella información financiera y no financiera que se exija en el Código: capital social, estados financieros, gobierno corporativo (composición consejo, reuniones, secretaría, miembros de la alta dirección, políticas de diversidad, funciones del consejo, resultados de la evaluación anual, entre otros), gestión de riesgos y control interno, políticas de RSC, operaciones con partes vinculadas, etc.
  • De igual manera, anualmente, deberá realizarse una evaluación externa sobre el seguimiento de las prácticas de gobierno corporativo por parte de la compañía.
  • El informe de dicha evaluación se presentará en la Asamblea General de Accionistas, se enviará una copia del mismo al órgano regulador, y estará igualmente disponible en el portal de inversores (accionistas, grupos de interés y público, en general) de la compañía.

6. Código de Ética y Conducta

  • Las compañías deberán definir un Código de Ética y Conducta, aplicable a todos los miembros de la misma.

El Financial Reporting Council da un plazo de 30 días para que los grupos de interés interesados realicen comentarios al borrador del Código, y tiene previsto que el nuevo Código entre en vigor a partir del 1 de julio de 2016.

 

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