Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, de 24 de febrero de 2015 (CNMV)

El 18 de febrero de 2015 fue aprobado por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, en sustitución al Código Unificado de 2006, actualizado en el año 2013.

Los objetivos fundamentales de este nuevo Código de buen gobierno pueden dividirse en tres grupos:

  • Velar por el correcto funcionamiento del sistema de gobierno y administración de las sociedades españolas para mejorar su competitividad.
  • Proteger los intereses de los accionistas e inversores, generando confianza y  fomentando la transparencia en todas sus actividades.
  • Mejorar el control sobre los órganos internos e impulsar las políticas de responsabilidad social corporativa.

El Código está compuesto por 64 recomendaciones de seguimiento voluntario, es decir, no tienen carácter vinculante. La principal novedad con respecto al de 2006 es que las sociedades cotizadas estarán sujetas al principio de “cumplir o explicar”, y por tanto, obligadas a incluir en su informe anual de Gobierno Corporativo el grado de cumplimiento de dichas recomendaciones, y en su caso, explicar  de forma adecuada las razones por las que no se han implementado. Permitiendo así que los accionistas tomen conciencia del estado de la sociedad en materia de Gobierno Corporativo.

El apartado II del Código identifica los 25 principios fundamentales que sirven de base para el desarrollo de las posteriores recomendaciones.

Estas recomendaciones, recopiladas en el apartado III, introducen novedades significativas:

  1. Respecto a los aspectos generales, se recomienda que el Presidente del Consejo informe a la Junta General de los cambios más significativos en materia de Gobierno Corporativo desde la última Junta y de las razones por las que no se haya implementado alguna de sus recomendaciones. Asimismo, que defina y promueva una adecuada política de comunicación con accionistas e inversores.
  2. Referido a la Junta General de Accionistas, el presente Código dispone el uso de la página web corporativa como un instrumento fundamental para fomentar la transparencia de sus actividades.
  3. En materia de responsabilidad del Consejo de Administración, el texto establece que deberá condicionar su actividad a la consecución de un interés social, entendido como un concepto más amplio que el interés de los accionistas: la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que fomente el aumento de valor económico de la sociedad, en línea con los intereses de la comunidad y el respeto al medio ambiente.
    Respecto a su estructura y composición, recomienda incluir objetivos y políticas concretas que favorezcan la presencia de mujeres en el Consejo. Asimismo, contempla recomendaciones sobre la composición y funcionamiento de sus comisiones, que deberán configurarse como comisiones especializadas y contar con competencias más específicas.
    Como consecuencia de esta especialidad, recomienda que se le atribuya a una de las comisiones del consejo (Comisión de Gobierno Corporativo en el caso de las sociedades con mayor capital) la facultad de supervisar el cumplimiento de las políticas sobre responsabilidad social corporativa y las reglas de gobierno corporativo.

La aprobación de este código por parte de la CNMV supone la consecuencia natural de un proceso de mejora del marco normativo sobre Gobierno Corporativo en España. Un proceso que se inició en el año 2013 con la creación de una Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo y continuó  con la aprobación en 2014 de la Ley 10/2014 sobre Ordenación, Supervisión y Solvencia de las entidades de crédito y la Ley 31/2014, por la que se modificó la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo. De esta forma la normativa española se sitúa a la vanguardia a nivel internacional en materia de promoción y defensa del Buen Gobierno Corporativo.