Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Código de Gobierno Corporativo en línea con las prácticas internacionales

Código de Gobierno Corporativo de Japón, de 5 de marzo de 2015

El Código de Gobierno Corporativo de Japón se formula como parte de la Estrategia de Revitalización Japonesa, que instauró en agosto de 2014 un Comité de Expertos, para la elaboración de un Código de Gobierno Corporativo basado en los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, y aplicable a las sociedades que cotizan en el mercado primario de Japón.

Así, la Bolsa de Tokio y la Agencia de Servicios Financieros, integrantes del mencionado Comité, trabajaron conjuntamente para publicar, el pasado 5 de marzo de 2015, el proyecto final del primer Código de Gobierno Corporativo en Japón.

Los objetivos fundamentales del Código son:

  • Generar sistemas de gobierno corporativo orientados al crecimiento de las entidades, promoviendo actuaciones basadas en la transparencia, que cumplan la obligación de rendición de cuentas, derivada de la responsabilidad de las empresas con sus accionistas y demás grupos de interés.
  • Apoyar el crecimiento sostenible de las empresas, e incrementar su valor a medio y largo plazo.
  • Estimular un entorno de iniciativa empresarial en el que las capacidades de los órganos de  administración y gestión se vean reforzadas.
  • Promover la inversión a medio y largo plazo.

El Código recoge 5 principios generales (protección de los derechos e igualdad de trato de los accionistas, cooperación con los grupos de interés, publicación y transparencia de información, competencias del Consejo y diálogo con los accionistas), con principios complementarios que los desarrollan, cuya aplicación dependerá de la situación particular de cada entidad.

Comparando el presente documento con el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV de España, publicado en febrero de este año, pueden destacarse ciertos aspectos comunes, más allá del carácter no vinculante de sus disposiciones:

  1. Principio de “cumplir o explicar”: las entidades deberán cumplir los principios o, en caso contrario, explicar en su Informe Anual de Gobierno Corporativo, o equivalente, las razones por las que no han sido implementados.
  2. Protección de los derechos e igualdad de trato de los accionistas, con especial énfasis en los accionistas minoritarios: derecho de asistencia y participación en las Juntas Generales, derecho de información, derecho a completar el orden del día…
  3. Promoción del diálogo con los accionistas: definir y promover políticas públicas de comunicación y contacto con los mismos.
  4. Transparencia de la información: difusión y publicación de información, financiera y no financiera, en la página web de las entidades (estrategia corporativa, lineamientos básicos de gobierno corporativo, políticas de nombramientos y remuneraciones de directivos y consejeros…), con la antelación suficiente y de fácil acceso para los accionistas.
  5. Competencias del Consejo de Administración: aprobación de la estrategia corporativa; fomento de un entorno adecuado para la sana asunción de riesgos; efectiva supervisión de la gerencia y alta dirección; exigencia de consejeros independientes (mínimo 2 consejeros, frente a 1 consejero exigido en la legislación japonesa); sesiones de capacitación de consejeros; gestión de conflictos de interés; supervisión de los procedimientos de nombramientos y retribuciones de consejeros y alta dirección; establecimiento de efectivos sistemas de control interno y de gestión del riesgo; entre otras. Todo ello con el propósito último de promover el interés social.
  6. Diversidad de composición del Consejo y activa participación de la mujer en el mismo.
  7. Constitución de Comités de apoyo al Consejo (en materia de nombramientos y remuneraciones), formados por miembros independientes.
  8. Promoción de la sostenibilidad, la inclusión social y la protección del medioambiente, como parte de la responsabilidad social corporativa de las entidades.

El Código regula, además, novedades como son: la posibilidad de voto electrónico de los accionistas en las Juntas Generales, la inclusión de medidas anti-OPA hostil, y la protección de los intereses de los grupos de interés (acreedores, empleados, clientes, socios comerciales…) a través de la existencia de un canal de denuncias de irregularidades, y de la elaboración y revisión periódica de un Código de Conducta para los empleados.

El documento, junto con el Japan’s Stewardship Code, (publicado por la Agencia de Servicios Financieros de Japón en febrero de 2014, que recoge los principios para inversores institucionales responsables) pretende alcanzar un efectivo sistema de gobierno corporativo en las entidades japonesas, y alinearse con las prácticas de buen gobierno corporativo en el resto del mundo. Su entrada en vigor está prevista para el 1 de junio de este mismo año,