Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Código Voluntario de Gobierno Corporativo

Resolución 260-E/2017

Unos meses después de que el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif) publicara un Reglamento de gobierno corporativo con principios y estándares internacionales que debían ser incorporados en la estrategia de las entidades reguladas, el Instituto de Gobierno Corporativo de Costa Rica (IGC) se ha sumado a la iniciativa de promocionar las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo en las organizaciones con la publicación de la tercera edición de este Código.

El Código Voluntario toma como base los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, a partir de los cuales derivan recomendaciones específicas de buenas prácticas, y dota a las organizaciones de mayor flexibilidad en el cumplimiento de los mismos, de tal manera que cada entidad puede adoptar sus propias políticas y prácticas que, aun no contempladas en el Código, cumplan el mismo fin.

La nueva edición incorpora los siguientes principios generales:

Derechos de los accionistas

  • Igualdad de trato.- Garantizar el trato equitativo entre los accionistas de la misma clase y en especial de los minoritarios.
  • Participación en asambleas.- Asegurar la participación y voto de los accionistas en las Asambleas, contando con canales de comunicación adecuados para acceder a la información necesaria (con una antelación mínima de 15 días naturales) para tomar sus decisiones de manera fundada.
  • Acceso a información.- Garantizar su derecho a recibir y requerir información oportuna, clara y veraz, incluyendo mecanismos que les permitan expresar su opinión sobre el desarrollo de la entidad.
  • Propiedad.- Definir procedimientos que garanticen un registro seguro, confiable y actualizado de la propiedad accionaria.
  • Transparencia de la información.- Proporcionar a los accionistas información suficiente, veraz, oportuna y equitativa, y contar con una política de relación con los inversionistas.

Junta Directiva y responsabilidades de sus miembros

  • Composición.- La Junta deberá estar formada por un número de miembros suficiente para el desempeño eficaz y participativo de los directores en las reuniones. Los miembros de Junta serán designados por un periodo máximo de 3 años, y se recomienda que al menos dos de ellos sean independientes.
  • Integridad.- Los directores deberán cumplir los requisitos de honorabilidad, integridad, ética, diligencia, disponibilidad para el desempeño del cargo e independencia de criterio, y actuar siempre en interés de la entidad y de sus accionistas.
  • Deberes y derechos.- Deberán proporcionarse sesiones de inducción a los nuevos directores de la entidad, a fin de informarles sobre el negocio y sus facultades y responsabilidades.
  • Estructura, operatividad y funciones.- La entidad deberá contar con procedimientos, planes de trabajo y un reglamento de Junta Directiva, para promover el correcto desempeño de sus funciones. Podrán constituirse comités (como mínimo, serán obligatorios el comité de auditoría y el de remuneración y compensación) que apoyen a la Junta en el cumplimiento de sus responsabilidades. Cada comité deberá contar con su respectivo reglamento, aprobado por la Junta, que regulará su composición y funcionamiento.
  • Gerencia.- Deberá existir autonomía y separación entre la Junta Directiva y la Gerencia. La Gerencia deberá implementar el sistema de control interno de la entidad, en el marco de las directrices aprobadas por la Junta, y rendir informes periódicos a la misma sobre el desempeño financiero y operativo de la entidad. Su desempeño será evaluado anualmente por la Junta.
  • Partes interesadas.- Deberán elaborarse políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones que se lleven a cabo entre la entidad y las partes vinculadas.

Empresas familiares

El Código dedica un capítulo específico a recomendar buenas prácticas para empresas familiares. En concreto, establece que deberán contar con un marco (Protocolo Familiar) que defina la relación entre la familia y la empresa, plasmado en un documento formal que establezca la visión, los valores y los principios familiares.

Además, recomienda que se creen órganos de gobierno (Consejo de Familia y Asamblea de Familia) a través de los cuales la familia y la empresa puedan comunicarse.

Otras materias

El documento incluye varios anexos con ejemplos de políticas a adoptar voluntariamente, relativas a las relaciones con los inversionistas, la compraventa de acciones de directores y alta administración, la información relevante, y los comités de auditoría y de compensación y remuneración.

En concreto, en relación al comité de auditoría, establece que debe estar conformado por una mayoría de directores independientes y que el presidente de la Junta Directiva no podrá formar parte del mismo.

Aplicación

La Junta Directiva de las entidades deberá tomar el acuerdo de adoptar el presente Código Voluntario, informando de ello a la Asamblea de Accionistas. La adopción implicará que la institución deberá elaborar su propio código de gobierno corporativo, tomando como referencia los principios y prácticas recomendadas en este Código.

Si tras la adopción la entidad optara por dejar de aplicar el Código, deberá informar a la Asamblea de Accionistas con indicación de las razones de esta decisión.

Reporte Anual de Cumplimiento

Anualmente la entidad deberá publicar un Reporte Anual de Cumplimiento, que consistirá en una revisión sobre el cumplimiento de los principios y prácticas del Código Voluntario. El Reporte (Anexo 6 del Código) deberá estar a disposición de los accionistas y demás partes interesadas, y deberá ser firmado por el presidente de la Junta Directiva.

En caso de incumplimiento de algún principio del Código, la entidad deberá explicar los motivos y las acciones que se adoptarán para el cumplimiento.

 

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