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Commonsense Principles 2.0

En septiembre de 2016 publicamos en Progreso los Commonsense Corporate Governance Principles, un documento elaborado por altos ejecutivos de grandes compañías americanas e inversores institucionales, que recogía principios y recomendaciones que servían de marco de referencia y punto de partida para fomentar un diálogo constructivo en relación a las mejores prácticas de gobierno corporativo que debían ser implementadas.

Después de 2 años desde su publicación, el documento se ha actualizado para adaptarlo a las últimas recomendaciones y tendencias de buen gobierno. A continuación destacamos las novedades que los Commonsense Principles 2.0 añaden respecto al documento anterior:

  • Consejo de administración

El documento destaca la labor de los directores independientes de aportar distintos puntos de vista al órgano de gobierno, así como el deber de todos los directores de dedicar el tiempo y la energía suficientes para ejercer su cargo, debiendo limitar sus compromisos o el número de consejos de administración de los que sean miembros en caso de que vean reducida su disponibilidad para ejercer sus funciones.

Respecto a la selección de los directores, recoge que los accionistas deberán elegir aquellos que consideren más idóneos para representar sus intereses y, en cualquier caso, que ningún director deberá aceptar ser miembro del consejo de administración si cree que no va a poder ejercer su cargo durante un mínimo de 3 años.

  • Agenda de las reuniones

Como uno de los puntos que debe incluir anualmente la agenda de las reuniones del consejo se incluyen cuestiones relativas a accionistas significativos. En concreto, se destaca que es importante el contacto con estos para tratar cuestiones relativas a la creación a largo plazo, a las propuestas que realicen, a cuestiones sobre la gestión ordinaria de la entidad, entre otros.

  • Directores independientes

Los principios reconocen la relevancia de que el líder del consejo de administración sea una persona independiente, reconociendo dos estructuras de liderazgo: presidente independiente o un director coordinador o lead independent director. Aclara, además, que el papel del lead independent director debe estar claramente definido para asegurar su efectivo liderazgo, quedando sus responsabilidades bien delimitadas con respecto al director ejecutivo o CEO, aprobadas por el consejo e informadas a los accionistas.

  • El rol de los inversores en el gobierno corporativo

Finalmente destaca el rol de los inversores en el gobierno corporativo de las compañías. En relación a los gestores de activos con una participación significativa en la propiedad, el documento recoge que deben tener acceso a la administración de la empresa y, en casos concretos, al consejo de administración.

Además, establece que en caso de que los gestores de activos sigan recomendaciones de asesores de voto o proxy advisors en los procesos de toma de decisiones, deberán revelar que lo hacen y asegurarse de que la información en la que se basan es precisa y relevante. También deberán tener definidos procesos para evitar o mitigar los conflictos de intereses.