Legislación y proyectos normativos - Sudáfrica

Borrador del código de gobierno corporativo 2016

Draft King IV Report on Corporate Governance for South Africa 2016

El pasado mes de marzo, el Institute of Directors in Southern Africa  publicó el borrador de la nueva edición del código de gobierno corporativo para Sudáfrica 2016 (denominado King IV), en sustitución de la versión anterior de 2009 (King III), con el objetivo de incorporar los últimos estándares internacionales de gobierno corporativo.

El nuevo código reduce número de principios del código anterior de 75 a 17. Unos principios que las sociedades cotizadas de la Bolsa de Johannesburgo podrán aplicar voluntariamente (teniendo en cuenta sus recursos, tamaño, nivel de facturación y complejidad de sus operaciones y objetivos estratégicos) y que se complementan junto con buenas prácticas que llevar a cabo en las organizaciones para poder implementar dichos principios.

El King IV sigue el régimen de “aplicar y explicar”, esto es, que las sociedades que apliquen los principios deberán explicar de forma muy detallada en su informe anual qué prácticas han implementado para hacerlos efectivos. Para informar sobre ello, las sociedades cumplimentarán un formulario que será formalmente aprobado por el consejo de administración, revisado como mínimo anualmente y publicado en las plataformas de comunicación que tengan disponibles las entidades (páginas web, medios de comunicación…).

Las materias fundamentales en las que se centra el nuevo código son las siguientes:

1. Valores, ética y cultura

El consejo ejercerá sus funciones de forma ética, y deberá aprobar una estrategia corporativa que priorice la creación de valor de manera sostenible en el contexto económico, social y medioambiental.

2. Desempeño y reporte de información

  • El consejo deberá aprobar la estrategia de la sociedad definiendo su propósito fundamental y las actuaciones a corto, medio y largo plazo, con un foco en la creación de valor de forma sostenible en el tiempo.
  • Deberá asegurar que los grupos de interés reciben toda aquella información de la organización para poder formarse criterio sobre su desempeño, actividad y capacidad para crear valor de forma sostenible.

3. Estructuras de gobierno y delegación de funciones

  • El consejo es el órgano encargado de asegurar las buenas prácticas de gobierno corporativo en toda la organización.
  • Deberá asegurar que sus miembros cuentan con una diversidad de perfiles (talento, experiencia, independencia, nacionalidad, edad, raza y género) necesarios para llevar a cabo sus funciones.
  • Estará formado por una mayoría de miembros no ejecutivos, y una mayoría de éstos serán independientes.
  • Con carácter general, los miembros independientes no podrán ejercer su cargo durante un periodo superior a 9 años.
  • El Presidente del consejo será un miembro no ejecutivo, y deberá existir una clara separación de funciones entre el mismo y el CEO de la compañía.
  • El procedimiento para designar a nuevos miembros del consejo deberá ser formal y transparente. En su incorporación a la compañía, los nuevos consejeros recibirán sesiones de inducción.
  • El consejo deberá aprobar un plan de sucesión para todos sus miembros, el CEO y demás miembros de la alta dirección, que incluya la identificación, tutoría y desarrollo de futuros candidatos.
  • Podrán ser designados comités de apoyo al consejo, de entre los que destacan los comités de auditoría, de riesgos, de remuneraciones, de nombramientos y de ética.
  • Los comités serán presididos por un consejero independiente, y tendrán la siguiente composición:

Auditoría: mínimo 3 miembros independientes;

Riesgos: mínimo 3 miembros, con una mayoría de no ejecutivos;

Nombramientos/Remuneraciones: miembros no ejecutivos con una mayoría de independientes;

Ético y social: mínimo 3 miembros, y como mínimo, uno de ellos será no ejecutivo.

  • El consejo deberá asegurar que se realiza una evaluación de su actividad y la de sus miembros, como mínimo cada tres años.
  • La evaluación del CEO y de la Secretaría de la entidad se realizará anualmente.
  • La evaluación del Presidente del consejo será dirigida por un consejero independiente.

4. Áreas de gobierno

    • Riesgos. El Consejo deberá aprobar la naturaleza y extensión de los riesgos que la compañía podrá asumir para conseguir sus objetivos estratégicos; y delegará en la administración la responsabilidad de aplicar la política de gestión de riesgos.
    • Tecnología e información. El consejo deberá aprobar políticas para aplicar de forma correcta la tecnología en la compañía y para gestionar la información.
    • Cumplimiento. El consejo deberá aprobar políticas que aseguren el cumplimiento de la ley y la adopción de otras reglas no vinculantes, códigos, normas y estándares.
    • Remuneraciones. El consejo deberá asegurar que la compañía remunera a sus trabajadores de una forma justa, responsable y transparente, que promueva la creación de valor de forma sostenible. La política de remuneraciones de los trabajadores deberá estar diseñada de tal forma que fomente la atracción, motivación y retención del talento, teniendo en cuenta el cumplimiento de la estrategia, evitando la asunción de riesgos indebidos.
    • Sistemas de control. El consejo deberá asegurar que existe un adecuado marco de control y de integridad de la información para una mejor toma de decisiones. Delegará en el comité de auditoría el control de:
      • La existencia de un marco efectivo y adecuado de control interno, y
      • La integridad, claridad y transparencia de la información publicada.

De igual manera, el comité de auditoría será el encargado de asegurar que la función de auditoría interna sirve de apoyo para que la compañía alcance sus objetivos estratégicos, y deberá decidir si es necesario o no nombrar a un alto ejecutivo que sea responsable de dicha función. En caso afirmativo, el responsable de la función de auditoría tendrá carácter de independiente, y reportará directamente al comité de auditoría.

5. Accionistas y grupos de interés

  • El consejo deberá asegurar que tiene en cuenta los intereses, necesidades y expectativas de accionistas, inversores y resto de grupos de interés, a la hora de tomar decisiones y aprobar las políticas corporativas.
  • Además, deberá asegurar que los empleados de la compañía reciben sesiones de capacitación para que actualicen sus conocimientos y habilidades.

El King IV incluye, además, un capítulo específico con recomendaciones para ciertos sectores como compañías estatales, organizaciones no gubernamentales, pequeña y medianas empresas o fondos de pensiones, entre otras, que se publicó un mes después que el resto del informe, pero está ya disponible en su página web.

El Institute of Directors in Southern Africa tiene prevista la publicación del documento -actualmente en fase de consulta pública-, el próximo mes de noviembre de 2016.

 

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