Legislación y proyectos normativos - España

Gobierno corporativo en Basilea III

Circular 2/2016 Banco de España

El 10 de febrero entró en vigor la presente Circular sobre supervisión y solvencia, que el Banco de España aprobó para completar la adaptación del ordenamiento jurídico español a la normativa europea derivada del acuerdo de Basilea III.

El contenido de la Circular se divide en nueve capítulos, en los que se introducen novedades como la incorporación de opciones regulatorias adicionales de carácter permanente por parte del Banco de España, el desarrollo de los requerimientos de colchones de capital o la normativa aplicable al tratamiento diferenciado de ciertos tipos de riesgos. Se fija también el régimen de las sucursales y la libre prestación de servicios en España, de las entidades de crédito con sede en Estados no miembros de la Unión Europea. Además, se regulan ciertos aspectos del régimen de supervisión adicional aplicable a los conglomerados financieros.

Entre el contenido relativo a la supervisión y solvencia de las entidades de crédito, cabe hacer mención especial a los capítulos 4 y 8, que incorporan aspectos claves del gobierno corporativo, tales como nuevas disposiciones en materia de organización interna de las entidades y la política de remuneraciones, y recogen normas de transparencia y obligaciones de información al mercado.

El capítulo 4, organización interna, regula aspectos que ya introdujeron la Ley 10/2014 de ordenación y supervisión o el Real Decreto 84/2015 que desarrolla la LOSS. Así, establece que las entidades deberán constituir un comité de nombramientos y un comité de remuneraciones, que podrá ser conjunto para aquellas entidades con un volumen total de activos a nivel individual menor a 10 millones de euros, a la fecha de cierre de los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

Igualmente exige que las entidades cuenten con una unidad u órgano que asuma la función de gestión de riesgos. Así, las entidades deberán constituir un comité de riesgos o, en el caso de aquellas con un volumen total de activos a nivel individual de menos de 10 millones de euros a la fecha de cierre de los dos ejercicios inmediatamente anteriores, podrán constituir una comisión mixta de auditoría, que asumiría las funciones de dicho comité.

En cualquier caso, todos los comités mencionados deberán estar compuestos por un mínimo de tres consejeros no ejecutivos, y al menos un tercio de ellos, y en todo caso el presidente, deberán ser independientes.

Además, recoge que las entidades deberán contar con las unidades de cumplimiento normativo y de auditoría interna, y definir procedimientos sólidos y adecuados para el ejercicio de estas funciones.

El capítulo también define los requisitos y evaluación de idoneidad de los consejeros, directores generales y asimilados, de las entidades de crédito, sociedades financieras de cartera y sociedades financieras mixtas de cartera. En este sentido, las entidades y sociedades deberán concretar los procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selección y evaluación continua de dichos cargos. En todo caso, deberán asegurar que sus miembros poseen reconocida honorabilidad comercial y profesional, y conocimientos, competencias y experiencia acordes a sus funciones. Además, para el caso de los consejeros, se asegurarán de que actúan con honestidad, integridad e independencia de ideas, de tal forma que estén en disposición de ejercer un buen gobierno.

Como novedad, toda esa información deberá ser puesta a disposición de la autoridad competente, que evaluará, con carácter previo a la inscripción del miembro en el Registro de Altos Cargos, la concurrencia de los requisitos de idoneidad para el ejercicio del cargo.

Por último, dedica una sección a las remuneraciones de los consejeros, altos directivos o empleados cuyas actividades profesionales tengan una incidencia importante en el perfil de riesgo de la entidad, según los criterios recogidos en los artículos 3 y 4 del Reglamento Delegado (UE) nº 604/2014. La sección establece en las Normas 37 y 39 las especificaciones sobre la política de remuneraciones en las entidades, y su deber de elaborar y poner a disposición de la autoridad competente el informe anual de la evaluación interna sobre dicha política.

Por su parte, el capítulo 8 detalla las obligaciones de información al mercado por parte de las entidades de crédito, en concreto, en relación a la información de gobierno corporativo y de la política de remuneraciones que deberán incluir en sus páginas web. En cualquier caso, la información deberá ser completa, clara, comprensible, comparable y actualizada, y accesible desde la página de inicio de la web, en un apartado denominado “gobierno corporativo y política de remuneraciones”. Con contenidos estructurados y jerarquizados; títulos claros, concisos y significativos; y lenguaje adecuado, evitando en la medida de lo posible el uso de tecnicismos y abreviaturas.

Las entidades contarán con un plazo de tres meses para publicar en su página web dicha información, tal y como recoge la Disposición Transitoria Séptima de la Circular.