Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

El Gobierno Corporativo y la Gestión Integral de Riesgos

Proyecto de reglamento de la SBS

La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) peruana, en base a la experiencia y estándares internacionales pre-publicó, para consulta pública, el proyecto de reglamento de gobierno corporativo y de la gestión integral de riesgos; el mismo que busca modificar la normativa vigente para fomentar una mejor gestión de riesgos y gobierno corporativo en las empresas supervisadas del sistema financiero peruano.

Bajo el mencionado proyecto de reglamento, la SBS desarrolla criterios relacionados al gobierno corporativo, al director independiente, a los comités de directorio, al sistema de remuneraciones, a los grupos de interés y la gestión de conflictos de interés; así como, aspectos relacionados a la gestión integral de riesgos que permitan fortalecer el desempeño y responsabilidad de las empresas supervisadas.

El proyecto de reglamento aborda los siguientes aspectos que no contemplaba la normativa anterior:

Gobierno corporativo

  • El proyecto de reglamento incorpora la definición de gobierno corporativo y establece las atribuciones y responsabilidades de la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia; una práctica similar a la que ha seguido la Junta Monetaria de República Dominicana en la publicación del Reglamento sobre Gobierno Corporativo.

Se ha establecido como una necesidad la creación de reglamentos de la junta general de accionistas y el directorio en el que se establezcan políticas y procedimientos necesarios para el desarrollo de sus funciones, como por ejemplo: (i) contar con criterios de convocatoria de la junta obligatoria anual de accionistas, (ii) procedimientos para la representación en junta y delegación del voto, (iii) políticas para elegir a los miembros del directorio y fijar su remuneración, (iv) procedimientos para prevenir, detectar, manejar y revelar los conflictos de interés, (v) contar con planes de sucesión, (vi) criterios para las sesiones de directorio no presenciales, (vii) criterios de idoneidad técnica y moral para la selección de la plana gerencial, entre otros.

  • Incluye precisiones con relación a la participación de directores independientes como parte del directorio, señalando que las empresas supervisadas del sistema financiero peruano deberán contar, en todo momento, por lo menos con dos directores independientes; los cuales no podrán delegar sus facultades y funciones en otro director que no tenga la misma calidad de independiente.
  • Se introduce la definición de grupos de interés (“stakeholders”), tomando como referencia los estándares internacionales aprobados por el Bank of International Settlements (BIS), el International Association of Insurance Supervisors (IAIS) y el International Organization of Pension Supervisors (IOPS); así como los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas aprobados por la Superintendencia del Mercado de Valores comentado en Progreso 1.
  • Se ordena que las empresas del sistema financiero deberán constituir un comité de directorio de remuneraciones, el cual estará encargado de proponer el sistema de remuneraciones para los colaboradores y los miembros del directorio; debiendo, dicho sistema de remuneraciones, ser coherente con su sistema de apetito por el riesgo y que evite potenciales conflictos de interés.
  • El proyecto de reglamento establece que el presidente del Comité de Auditoría deberá ser un obligatoriamente un director independiente; y, que el presidente del Comité de Riesgos no podrá presidir ningún otro comité de directorio.

Gestión Integral de Riesgos 

  • El proyecto de reglamento precisa que la gestión integral de riesgos deberá promover el alineamiento de la toma de decisiones de la empresa con su sistema de apetito por el riesgo, considerando para ello su apetito al riesgo, capacidad de riesgo y límite de riesgo, tomando como referencia los estándares internacionales del Bank for International Settlements (BIS) y el Financial Stability Board (FSB).
  • Se realizan precisiones relacionadas a la subcontratación de una o más funciones de la gestión de riesgos y la función de cumplimiento normativo.
  • Se ordenan las responsabilidades de la función de cumplimiento normativo a fin de diferenciarla con el trabajo de la unidad de auditoria interna.

El proyecto de reglamento se encuentra actualmente en revisión por parte de la SBS, luego de haber recibido los comentarios del público en general, y se espera que el mismo sea publicado y entre en vigencia a partir de mediados del 2016.