Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Estándares actualizados para instituciones financieras

Consultation Papers on Corporate Governance and Shareholders Suitability

El Banco Central de Malasia (Bank Negara Malaysia) publicó el pasado mes de marzo, dos documentos para consulta pública: uno de ellos sobre gobierno corporativo y otro sobre la idoneidad de los accionistas; ambos aplicables a las instituciones financieras con licencia.

El primer documento, Consultation Paper on Corporate Governance, busca que las instituciones adopten sólidas prácticas de gobierno corporativo consistentes con la creación de valor a largo plazo, y una cultura corporativa basada en comportamientos éticos, prudentes y profesionales en todos los niveles de la organización.

Así, las instituciones deberán adoptar los estándares mínimos recogidos en la presente política de gobierno corporativo y operar de forma efectiva, de acuerdo a su tamaño, naturaleza de negocio, complejidad de actividades, estructura e importancia sistémica.

El documento sobre gobierno corporativo incluye los siguientes bloques, que analizaremos de forma esquemática:

1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Responsabilidades

  • El Consejo debe contar con un reglamento en el que se detallen sus funciones, responsabilidades y materias que requieran de su aprobación.
  • Será responsable de promover el crecimiento sostenible de la institución, teniendo en cuenta el corto y el largo plazo en la toma de decisiones.
  • En general, sus funciones serán: aprobar la política de apetito de riesgo y el plan estratégico; supervisar el nombramiento, desempeño, remuneración y plan de sucesión del CEO de la institución; supervisar la actividad de la institución y de los diversos mecanismos de control; promover una sólida cultura de gobierno corporativo, con actuaciones éticas, prudentes y profesionales; supervisar y aprobar los planes financieros; promover adecuadas comunicaciones entre la institución y el órgano regulador en relación a materias que puedan afectar la reputación de la institución.

Reuniones

  • El presidente del Consejo será el responsable de su correcto funcionamiento del órgano de administración.
  • Los consejeros deben dedicar tiempo suficiente al desempeño de sus funciones, y atender como mínimo al 75% de las sesiones del Consejo.
  • El quorum  mínimo de las reuniones es de la mitad de los miembros.
  • Deberán redactarse actas de las sesiones que incluyan de forma clara las decisiones adoptadas y políticas aprobadas, así como cualquier opinión disidente.
  • Los consejeros podrán recibir asesoramiento por parte de terceros externos a la institución, sobre materias concretas.

Nombramiento y cese de consejeros

  • La institución deberá establecer un procedimiento para el nombramiento, reelección y cese de los consejeros.
  • Incompatibilidades:
    • No podrán ser políticos en activo;
    • No podrán tener compromisos que les impidan desempeñar sus funciones de forma efectiva;
    • No podrán ser miembros de la firma de auditoría externa designada para auditar los estados financieros de la institución hasta, como mínimo, dos años después de: (i) haber cesado de dicha empresa de auditoría,  o de (ii) haber prestado dichos servicios de auditoría.
  • El Consejo deberá establecer y revisar de forma regular los planes de sucesión de consejeros, para promover la renovación del órgano o para cubrir vacantes.
  • La institución deberá solicitar al Banco Central de Malasia el nombramiento de sus consejeros. De igual manera, deberá solicitar su aprobación para nombrar, reelegir o cesar a un consejero independiente.

Composición

  • El Consejo tendrá el tamaño suficiente para promover la participación activa de sus miembros. Deberá especificar los criterios y aptitudes necesarias para ser consejero, y revisarlos regularmente.
  • El presidente del Consejo no podrá ser un miembro ejecutivo, ni haber desempeñado el cargo de CEO de la institución durante los 5 años anteriores.
  • El Consejo deberá estar formado un consejero ejecutivo, como máximo , y por una mayoría de consejeros independientes.
  • Salvo casos excepcionales, los consejeros independientes podrán desempeñar su cargo durante un máximo de 9 años.

Comités de apoyo

  • El Consejo deberá constituir los siguientes comités de apoyo: nombramientos; remuneraciones; riesgos; auditoría.
  • Los comités de nombramientos y de remuneraciones podrán constituirse conjuntamente.
  • Cada comité deberá estar compuesto por un mínimo de 3 consejeros, con una mayoría de independientes, y ser presididos por un consejero independiente.
  • A excepción del comité de nombramientos, los comités de apoyo no podrán contar con ningún miembro ejecutivo.

Evaluación y capacitación

  • Cada año deberá realizarse una evaluación de la actividad del Consejo y comités, y de sus miembros individualmente.
  • El Consejo deberá dedicar los recursos necesarios para que los consejeros reciban capacitación periódica.

Conflictos de interés

  • El Consejo deberá establecer una política escrita para gestionar los potenciales conflictos de interés relacionados con los consejeros: circunstancias que pueden generar un conflicto de interés, procedimiento para informar sobre los mismos; personas u órganos responsables de gestionarlos; y consecuencias en caso de incumplimiento.

2. ALTA DIRECCIÓN

Nombramientos e incompatibilidades

  • El nombramiento del CEO será susceptible de aprobación por parte del Banco Central de Malasia.
  • No podrá ser miembro de la alta dirección ningún accionista significativo de la institución.

Plan de sucesión

  • La institución formulará un plan de sucesión claro y transparente para todos los miembros de la alta dirección, que deberá ser revisado anualmente.

Evaluación anual

  • Se realizará anualmente una evaluación de la actividad de cada miembro de la alta dirección.

3. TRANSPARENCIA. INFORMACIÓN SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO

  • La institución deberá informar sobre sus prácticas y procedimientos de gobierno corporativo, según se detalla en el Anexo 4.
  • La información se publicará de forma sencilla, clara y rigurosa:
    • Se proporcionará a los consejeros antes de la celebración de la Asamblea General de Accionistas;
    • Será publicada en la página web de la institución;
    • En el caso de instituciones cotizadas, se publicará en su informe anual.

El documento, además, dedica un capítulo a determinar la responsabilidad de las instituciones de llevar a cabo una supervisión efectiva de sus filiales.

Así mismo, otorga un periodo transitorio para que las instituciones apliquen los estándares contenidos en el documento. En concreto, en relación al número y la condición de los consejeros que componen sus Consejos de Administración.

Por último, incorpora los siguientes anexos:

– Anexo 1: Responsabilidades de los comités de apoyo al Consejo

– Anexo 2: Lista de guías y circulares a los que reemplaza el documento

– Anexo 3: Procedimiento para el nombramiento de consejeros y altos directivos

– Anexo 4: Publicación de información sobre gobierno corporativo

Por otra parte, el Consultation Paper on Shareholders Suitability, que sustituye a la versión anterior de octubre de 2014 y es igualmente aplicable a las instituciones financieras con licencia, establece que los accionistas de dichas instituciones deben cumplir con los siguientes requisitos:

1. Actuar con honestidad, integridad y reputación. Un accionista no podrá actuar de una manera que perjudique o pudiera perjudicar su reputación o la de la institución.

2. Ejercicio de influencia.

–  Deberán actuar en línea con los estándares de buen gobierno en el ejercicio de sus derechos.

–  Los accionistas significativos de la institución no podrán ejercer su posición de  influencia, de tal forma que perjudiquen la seguridad y solvencia de la institución.

3. Seguridad financiera. Un accionista deberá tener un control adecuado de sus riesgos financieros y mantener una sólida posición financiera, de tal manera que sirva de fuente de financiación adicional en caso de que la institución requiera capital adicional.

 

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