Legislación y proyectos normativos - España

Guía técnica de buenas prácticas “cumplir o explicar”

CNMV, España

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España publicó el pasado mes de julio esta guía técnica con el objetivo de facilitar a las sociedades cotizadas el cumplimiento del apartado G “Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo” del Informe Anual de Gobierno Corporativo. (IAGC)

El documento toma como base la Recomendación de la Comisión Europea de 9 de abril de 2014, sobre la calidad de la información presentada en relación con la gobernanza empresarial (“cumplir o explicar”) y presenta consideraciones adicionales para subsanar las deficiencias detectadas en las explicaciones que las sociedades proporcionan sobre el no seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo (“el Código”). En concreto, recoge que las sociedades y sus consejos:

  • Deberán valorar ex ante si la decisión que van a aprobar se ajusta al Código y, en caso contrario, analizar las razones y proporcionar las explicaciones oportunas;
  • Tendrán que justificar el no seguimiento de cada recomendación, dando razones e información específica sobre situaciones concretas y particulares de la sociedad;
  • Realizarán una mención expresa al procedimiento seguido por la sociedad, en su caso, sobre su decisión de no seguir tales recomendaciones.

La guía también proporciona ejemplos reales de explicaciones obtenidas en los IAGC presentados que no siguen los criterios recogidos en el documento para que una explicación pueda ser considerada adecuada y completa, a fin de que sirvan como referencia para no incurrir en los mismos errores de experiencias previas.

Con la publicación de esta guía, la CNMV trata de promover un cambio en la manera en que las sociedades cotizadas comunican el seguimiento de los principios de buen gobierno.