Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Implicación activa y transparente de los accionistas

Parlamento y Consejo UE

El Consejo de la Unión Europea adoptó en el mes de abril una Directiva que revisa la actual Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre derechos de los accionistas, cuyo proyecto ya comentamos en el número 4 de Progreso.

La nueva Directiva pretende reforzar la implicación activa y transparente de los accionistas en compañías que tengan su domicilio social en un Estado miembro y que coticen en un mercado regulado, situado u operado en un Estado miembro.

Para fomentar la participación de los accionistas y aumentar la transparencia en las organizaciones, establece nuevos requisitos relativos a:

  • La identificación de los accionistas
  • Los intermediarios
  • La política de implicación
  • La transparencia de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto
  • La política de remuneración de los administradores
  • La transparencia y aprobación de operaciones vinculadas

Identificación de los accionistas

Las sociedades tendrán derecho a identificar a sus accionistas para poder comunicarse directamente con ellos, aunque los Estados miembros podrán excluir los requisitos de identificación a los accionistas que posean menos del 0,5%.

La información sobre los accionistas deberá incluir, como mínimo:

  • Nombre y datos de contacto del accionista, o número de registro/identificador único, para accionista persona jurídica;
  • Número de acciones de las que sea titular;
  • Si la sociedad lo solicita: categorías/clases de acciones que posea o fecha de adquisición de las mismas.

Los datos personales del accionista se conservarán por un periodo máximo de 12 meses desde la fecha en que se tenga conocimiento de que la persona ha dejado de serlo.

Intermediarios

La nueva Directiva trata de mejorar la transmisión de información entre los accionistas e intermediarios, para que aquéllos puedan ejercer de forma efectiva sus derechos, en concreto los de participar y votar en las juntas generales.  

En este sentido, establece que los Estados miembros deberán exigir a los intermediarios que transmitan sin demora a los accionistas toda la información que les permita ejercer los derechos derivados de sus acciones, o bien un aviso que indique que dicha información puede encontrarse en la página web.

Para los casos de votación electrónica, los accionistas podrán obtener una confirmación electrónica de la recepción del voto, y los Estados miembros podrán establecer un plazo para solicitar dicha información, no superior a 3 meses desde la votación.

Siguiendo el compromiso con la transparencia, los intermediarios deberán revelar públicamente las tarifas (incluidos precios y honorarios) aplicables por cada uno de los servicios prestados, y los Estados miembros podrán prohibir en la transposición el cobro de honorarios por estos servicios.

La Directiva será también aplicable a aquellos intermediarios que no tengan su domicilio social ni su establecimiento principal en la Unión Europea.

Política de implicación

La Directiva considera que la implicación de los accionistas es un aspecto que contribuye a mejorar el rendimiento financiero y no financiero de las sociedades.

Respecto de los inversores institucionales y gestores de activos, señala específicamente que inciden en la estrategia y rendimiento a largo plazo de las sociedades. La Directiva les exige ser más transparentes en su planteamiento sobre la implicación de sus accionistas, y desarrollar y revelar su política de implicación, que supone informar de:

  • Cómo realizan el seguimiento de las sociedades en las que invierten: estrategia, rendimiento financiero y no financiero, estructura del capital, impacto social, ambiental, gobierno corporativo, etc.;
  • Cómo dialogan con las sociedades en las que invierten:
  • Cómo ejercen los derechos de voto y otros desechos asociados a las acciones;
  • Cómo se comunican con accionistas de las sociedades en las que invierten;
  • Cómo gestionan los conflictos de interés.
  • La política de implicación deberá estar públicamente disponible en su página web.

Transparencia

Los inversores institucionales y gestores de activos deberán también poner a disposición en su web y actualizar anualmente, información sobre su estrategia de inversión, que deberá ser coherente con el perfil y duración de sus pasivos, y contribuir al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos.

En caso de que participen asesores de voto o proxy advisors, también se les exige estar sujetos a un código de conducta y publicar sus recomendaciones de voto para las juntas generales de accionistas de los últimos 3 años, a fin de que los inversores institucionales seleccionen sus servicios teniendo en cuenta el rendimiento en ejercicios anteriores.

Política de remuneración

La norma exige que los accionistas aprueben la política de remuneración de los administradores al menos cada 4 años, aunque los Estados miembros podrán decidir si su opinión es o no vinculante.

La política deberá ser publicada de forma inmediata tras la junta general, y deberá contribuir a la estrategia de la entidad, a sus intereses y a su sostenibilidad a largo plazo.

Además, el rendimiento de los administradores deberá evaluarse sobre criterios financieros y no financieros, incluyendo factores medioambientales, sociales y de gestión.

La descripción completa de la remuneración de los administradores podrá incluirse, si así lo disponen los Estados miembros, en un informe sobre remuneraciones, que contendrá toda prestación, monetaria y en especie. Los Estados garantizarán que dicho informe sea sometido a votación consultiva por parte de la junta general anual del ejercicio más reciente, explicando en el mismo cómo se ha tenido en cuenta la votación. Una vez aprobado, se pondrá a disposición del público en la página web de la sociedad, de forma gratuita durante un periodo mínimo de 10 años.

Operaciones vinculadas

Los Estados miembros deberán garantizar a través de su normativa que las sociedades anuncien públicamente las operaciones con partes vinculadas, incluyendo un mínimo de información sobre la naturaleza de la relación, las partes involucradas y toda otra información que considere necesaria. Dicho anuncio podrá ir acompañado de un informe que analice si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y sus accionistas, y que será elaborado por: i) un tercero independiente; ii) el órgano de administración o supervisión de la entidad, o iii) el comité de auditoría u otro, compuesto por una mayoría de independientes.

Estas operaciones deberán someterse a la aprobación de los accionistas, o del órgano de administración o supervisión de la sociedad.

Medidas y sanciones

La Directiva establece sanciones aplicables en caso de incumplimiento de las disposiciones nacionales aprobadas en virtud de la misma, que deberán ser efectivas, proporcionadas y disuasorias. Los Estados miembros deberán comunicarlas a la Comisión Europea como máximo 2 años después de la entrada en vigor de la Directiva, notificándole igualmente toda modificación posterior.

Cumplimiento y entrada en vigor

Los Estados miembros tendrán 2 años como máximo para incorporar en su ordenamiento jurídico las disposiciones recogidas en la nueva Directiva, que entró en vigor a los 20 días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

 

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