Legislación y proyectos normativos - España

Información no financiera y diversidad

Ley 11/2018 de 28 de diciembre

El pasado 28 de diciembre de 2018 se aprobó la ley 11/2018 por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas. Como ya adelantamos en Progreso 13 y 17, el objetivo de la norma es mejorar la transparencia y la sostenibilidad de las entidades de interés público y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general.

Recordamos que la ley 11/2018 deriva del Real Decreto Ley 18/2017, que surgió para trasponer definitivamente al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE de 22 de octubre de 2014, en materia de divulgación de información no financiera y sobre diversidad por grandes empresas y determinados grupos empresariales.

A continuación destacamos las novedades más relevantes que introduce la nueva ley respecto al Real Decreto Ley:

Estado de información no financiera

La ley 11/2018 regula con más detalle el contenido del estado de información no financiera que se incluirá conjuntamente o por separado del informe de gestión, estableciendo que deberá incluir la siguiente información:

  • Modelo de negocio del grupo, entorno empresarial, organización y estructura, el mercado en que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución
  • Políticas aplicadas por el grupo, especialmente los procesos de debida diligencia empleados para identificar, evaluar, prevenir y atenuar los riesgos e impactos significativos, incluyendo las medidas adoptadas; así como los resultados de estas políticas, debiendo incorporar indicadores clave de resultados no financieros que permitan realizar un seguimiento y una evaluación de los progresos y favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores
  • Principales riesgos vinculados a las actividades del grupo, explicando los procedimientos para identificarlos y evaluarlos e incluyendo información sobre los impactos detectados
  • Indicadores clave de resultados no financieros en relación a la propia actividad empresarial, que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad, utilizando para ello estándares que sean generalmente aplicados

Publicidad del informe de gestión

El informe de gestión deberá ser puesto a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un periodo de cinco años.

Junta de accionistas

La nueva ley incluye que el estado de información no financiera deberá ser presentado, como un punto separado del orden del día, a la Junta General de Accionistas para su aprobación. Además, será obligatorio que un tercero independiente verifique que la información no financiera está incluida en el mismo.

Ámbito de aplicación

La ley será aplicable para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, a aquellas sociedades que formulen cuentas consolidadas y reúnan los siguientes requisitos:

  • Tener un número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio superior a 500
  • Ser consideradas entidades de interés público conforme a la legislación de auditoría de cuentas, o bien reunir, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:
    • Un total de partidas del activo consolidado superior a 20 millones de euros
    • Un importe neto de la cifra anual de negocios consolidada superior a los 40 millones de euros
    • Un número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio superior a 250

Tres años después de la entrada en vigor de la norma, la obligación de presentar el estado de información no financiera consolidado será de aplicación a todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que, o bien sean consideradas de interés público conforme a la legislación de auditoría de cuentas, o bien reúnan, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de estas circunstancias:

  • Un total de las partidas del activo superior a 20 millones de euros
  • Un importe neto de la cifra anual de negocios superior a los 40 millones de euros

Sociedades cotizadas

Finalmente, la Ley 11/2018 introduce modificaciones en la regulación de las sociedades cotizadas. En concreto, deberán incluir en su informe anual de gobierno corporativo:

  • Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración y sus comités de apoyo, y del órgano de dirección: objetivos, medidas adoptadas, procedimientos para incluir en el consejo un número de mujeres que fomente la presencia equilibrada de mujeres y hombres en este órgano, y los resultados en el periodo de presentación de los informes.
  • Una explicación sobre si se ha informado a los accionistas sobre los criterios y objetivos de diversidad, en caso de elección o renovación de miembros del consejo, de los comités o de la dirección.