Legislación y proyectos normativos - Perú

Lineamientos para la calificación de directores independientes

Resolución SMV Nº 033-2018-SMV/01

El 3 de diciembre de 2018, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) sometió a consulta ciudadana el proyecto normativo “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes”, el cual establece criterios mínimos que deben tomar en cuenta las sociedades (con al menos un valor inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores) al momento de calificar a un director como independiente; sin perjuicio de los criterios adicionales que cada sociedad adopte libremente.

Este proyecto responde a la necesidad de unificar criterio y facilitar el análisis comparativo que realicen los inversionistas respecto de la independencia de los directores, al haber una diversa gama de criterios en las sociedades del mercado peruano. A continuación destacamos los principales lineamientos:

Experiencia profesional y solvencia

La norma contempla que los directores independientes deberán contar con experiencia profesional y solvencia moral y económica, para lo cual se deberá:

  • Considerar el cumplimiento de los requisitos fijados por la sociedad,
  • Contar con una trayectoria de cumplimiento de principios éticos y buenas prácticas sin haber sido sancionado en los últimos 10 años por infracciones de naturaleza grave o muy grave, y
  • No registrar deudas vencidas por más de 120 días, o que más del 50% de ellas se encuentren en dudosa, pérdida u otra equivalente en el sistema financiera o en alguna central de riesgos; y, no tener más del 50% de su patrimonio afectado por medidas cautelares.

Desvinculación a la sociedad, sus accionistas y directivos

Además, deberán estar desvinculados de la sociedad, sus accionistas y directivos, considerando para tales efectos determinados criterios de vinculación, tales como:

  • No ser o haber sido director, miembro de la alta gerencia, empleado de la sociedad, de una empresa de su mismo grupo económico, salvo que hubieran transcurrido 5 años - se establece como excepción de este criterio que un director independiente puede ser, también, director independiente de otras empresas del grupo económico
  • No tener más de 10 años continuos o alternados durante los últimos 15 años, como director independiente de la sociedad o de alguna empresa de su grupo económico
  • No ser o haber sido durante los últimos 3 años, socio o empleado de la sociedad de auditoría externa de la sociedad o de cualquier otra sociedad de su grupo económico

Participación en otras sociedades

Los directores independientes no podrán participar con esta condición en más de 5 sociedades con al menos un valor inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores. Con este tope se estima que el director independiente tendrá el tiempo suficiente para realizar eficazmente su función.

De esta manera, la SMV busca uniformizar en las empresas emisoras del mercado peruano determinadas condiciones cualitativas de aquel director a ser calificado como independiente, lo cual significará un punto de partida en el análisis comparativo del inversionista.

Actualmente, el ente regulador se encuentra compilando las observaciones y/o sugerencias recibidas a fin de realizar las modificaciones pertinentes. De ser aprobado el proyecto, los lineamientos deberán ser considerados para el ejercicio 2019 y reflejarse al momento de elaborar el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” a ser presentado en marzo de 2020. Cabe precisar que el referido reporte se presenta anualmente a la SMV por disposición regulatoria y previa aprobación del Directorio y la Junta General de Accionistas de la sociedad emisora, y forma parte de la Memoria Anual de la sociedad.