Legislación y proyectos normativos - Reino Unido

Los grupos de interés en la toma de decisiones

Institute of Chartered Secretaries and Administrators / The Investment Association

A comienzos de 2017, tal y como fue comentado en el número 10 de Progreso, el gobierno británico sometió a consulta pública el denominado Green Paper, que propone la reforma de determinados aspectos de gobierno corporativo para reforzar la confianza de los mercados en las empresas del país. Tras este periodo de consulta, el gobierno publicó un documento que analiza los comentarios realizados al Green Paper por casi 400 empresas participantes, y plantea nueve propuestas de reforma del sistema de gobierno corporativo británico, también analizado el pasado número de Progreso.

Entre las medidas propuestas, el gobierno encomendó a Institute of Chartered Secretaries and Administrators y a The Investment Association la tarea de orientar a las compañías británicas sobre la forma de comprometerse con sus grupos de interés, en cumplimiento con el artículo 172 de la Ley de Sociedades 2006 (Companies Act 2006).

El cumplimiento de este mandato, ambas instituciones han publicado el presente documento con el fin de reforzar las compañías del país, promoviendo su éxito a largo plazo en el convencimiento de la gran relevancia que reviste tener en cuenta las opiniones y necesidades de los grupos de interés en la toma de decisiones empresariales.

A continuación se resumen los siete capítulos en que se enmarcan los 10 principios clave del documento, centrados fundamentalmente en las obligaciones del consejo de administración:

Deberes de los directores

El artículo 172 de la Ley de Sociedades 2006 establece el deber de los consejeros de tener en cuenta los intereses de los grupos de interés en la toma de decisiones para promover el éxito de la compañía.

En concreto, deben considerar las consecuencias a largo plazo de las decisiones que adopten, los intereses de los empleados, la necesidad de fomentar las relaciones con proveedores, consumidores y otros grupos, el impacto de la actividad de la compañía en la sociedad y el medioambiente, el deseo de la compañía de mantener una buena reputación y contar con altos estándares de conducta empresarial, y la necesidad de actuar de una manera justa.

Identificación de los grupos de interés

El órgano de gobierno deberá definir qué grupos se consideran relevantes para la entidad y sobre cuáles se incide en mayor medida con su actividad, identificando además cuáles son claves para la generación de valor a largo plazo, o bien cuáles pueden tener un impacto negativo.

Una vez se haya completado este ejercicio, se deberá analizar la forma de relación con dichos grupos, si se requiere mayor información de los mismos y si es necesario un contacto más directo entre ellos y los consejeros, por ser relevantes para el éxito a largo plazo de la compañía. En este sentido, será aconsejable tener identificada una persona de contacto para cada grupo concreto y así poder asegurar una comunicación efectiva.

Además, dado que la importancia de los grupos de interés y su impacto en la entidad puede variar a lo largo del tiempo, es importante que el consejo defina un proceso para revisar regularmente los grupos considerados relevantes.

Composición del consejo de administración

Los consejeros deberán complementar sus competencias con la habilidad de entender las necesidades de los grupos de interés. En el análisis de su composición y efectividad, el consejo deberá decidir qué peso darle a tales competencias y considerar, por un lado, si reservar uno o más cargos para consejeros pertenecientes a un grupo de interés concreto, y/o, por otro, si ampliar los criterios de selección y búsqueda de consejeros no ejecutivos para identificar candidatos con experiencia relevante en uno o más grupos de interés.

Si el consejo considerase que se requieren nuevos consejeros con habilidades y conocimientos específicos respecto a algún grupo de interés, deberá plantearse: i) los criterios para seleccionarlos, ii) quién sería el líder del proceso de selección, y iii) la forma de identificar los posibles candidatos.

En caso de que específicamente se requieran consejeros que representen a los trabajadores de la compañía, el consejo deberá tener en cuenta: i) el número de representantes necesarios, ii) el proceso a seguir para seleccionarlos, iii) el apoyo que podrían necesitar para desempeñar el cargo (inducción y capacitación), y iv) la forma de comunicarse con el resto de trabajadores y recibir sus comentarios. Las consideraciones anteriores también serían aplicables en caso de que el consejo necesitara un miembro con experiencia en otros grupos de interés.

Inducción y capacitación

Una vez nombrados los consejeros, deberán recibir programas de inducción adaptados a sus competencias y habilidades. Para definirlos, el presidente y el responsable de la secretaría general deberán reunirse con los nuevos directores para diseñar el plan de inducción que mejor se adapte a sus necesidades de aprendizaje.

A fin de asegurar que la inducción contempla toda la información que el nuevo director debe conocer sobre los grupos de interés de la compañía, se podrán considerar: i) reuniones con los miembros de la alta dirección, con los representantes de los trabajadores o comités de trabajo, con los principales asesores externos de la compañía y con los principales clientes y proveedores; ii) visitas a la sede; iii) informes sobre las operaciones de la compañía a nivel local, regional y global, así como su impacto en las comunidades.

Además, el presidente del consejo deberá revisar regularmente y comentar con cada consejero sus necesidades de desarrollo y formación.

Toma de decisiones

El presidente del consejo, con el apoyo del resto de consejeros, la alta dirección y la secretaría general, deberá determinar la mejor forma de asegurar que los procesos de toma de decisiones por parte del órgano de administración tienen suficientemente en cuenta a los grupos de interés relevantes.

Deberá asegurar que el consejo recibe información suficiente sobre temas que afecten a los grupos de interés, y de que tiene el tiempo suficiente para debatir sobre dichas cuestiones en las reuniones. El presente informe realiza ciertas recomendaciones para ello: incluir una referencia que lleve como título “impacto en grupos de interés” en todas las políticas y decisiones estratégicas sujetas a aprobación, o bien  establecer puntos fijos del orden del día de las reuniones relativas a dichos grupos, o incluso programar reuniones periódicas con ellos.

Además, el consejo deberá considerar si crear un comité específico que analice el compromiso de la entidad con los grupos de interés, o bien añadir dicha función a uno o varios de los comités de apoyo existentes. También podrá considerar asignar a uno o varios consejeros la tarea de tener en cuenta el impacto de las decisiones en los grupos de interés, y de asegurar que estas cuestiones se debaten en todas las reuniones del consejo.

Mecanismos de compromiso

El consejo deberá tener una visión general de todos los mecanismos de compromiso con los grupos de interés relevantes para decidir si son adecuados o si necesitan ser modificados para asegurar su efectividad.

La adecuación de cada mecanismo dependerá del grupo concreto y de su forma de relacionarse con la compañía, por lo que deberán tenerse en cuenta diferentes elementos para identificar sus necesidades: foros, grupos asesores, encuestas, redes sociales, reuniones anuales, canal de denuncias, etc.

Información y feedback

El consejo deberá informar a sus accionistas sobre cómo ha tenido en cuenta el impacto de la compañía en los grupos de interés relevantes a la hora de tomar decisiones. El principal mecanismo para ello es el informe anual y las cuentas anuales. Este deberá identificar de forma clara y precisa quiénes son los grupos de interés relevantes para la entidad, los mecanismos para que el consejo conozca sus intereses y su impacto en la toma de decisiones.

También deberá explicar qué mecanismos de relación con los grupos de interés han sido utilizados durante el año y, además, a fin de asegurar el cumplimiento del artículo 172 de la  Ley General por parte de los consejeros, incluir la evaluación realizada por el consejo sobre la idoneidad y efectividad de los mismos.

La información del informe anual también puede ser útil para otros grupos de interés además de para los accionistas, aunque se considera recomendable considerar otros elementos de información y feedback, tales como informes específicos, recursos en la página web corporativa, boletines, foros, redes sociales, etc.

El consejo deberá decidir la regularidad con que se deberá informar a los distintos grupos de interés en atención a sus necesidades.