Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Modificación del Reglamento sobre Gobierno Corporativo

Propuesta de modificación del Reglamento sobre Gobierno Corporativo de 2007

La iniciativa de revisar el Reglamento sobre Gobierno Corporativo vigente (aprobado por la Junta Monetaria mediante Segunda Resolución de fecha 19 de abril de 2007), surge de la continua evolución de las mejores prácticas internacionales en materia de Gobierno Corporativo. Así, la Superintendencia de Bancos, para fines de consulta pública de los sectores interesados, publicó la propuesta de actualización del Reglamento con el objetivo de adecuarlo a los “Principios para la Mejora del Gobierno Corporativo” publicados por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en octubre de 2010, y convertirlo en una herramienta para fortalecer y robustecer la normativa sobre una base estable.

La referida propuesta en periodo de consulta contiene una serie de modificaciones respecto al Reglamento anterior, entre las que destacan las siguientes:

  • La inclusión de los principios fundamentales de Gobierno Corporativo que sirvan de guía para el establecimiento de buenas prácticas (protección de los derechos de los accionistas, independencia, transparencia y objetividad del Consejo de Directores, procedimientos para gestionar y dirimir potenciales conflictos de interés, supervisión gerencial, planes de sucesión…), debiendo estar éstos incorporados en la reglamentación interna de cada entidad.
  • La incorporación de nuevas definiciones (Alta Gerencia, Comité de Activos y Pasivos (ALCO), Partes Interesadas), y la clasificación y definición de los distintos tipos de miembros del Consejo de Directores: externos – dependientes o independientes-, e internos (ejecutivos).
  • La adición de competencias para los miembros del Consejo de Directores: aprobar el Reglamento Interno del Consejo, aprobar las políticas y el plan estratégico de la entidad, aseguramiento del buen gobierno corporativo, gestión y control de riesgos, tercerización de funciones, entre otras.
  • La ampliación de los plazos para que un miembro del Consejo se considere independiente, de 6 meses a 2 años.
  • La necesidad de realizar sesiones de capacitación continua a los miembros del Consejo de Directores de, como mínimo, 20 horas al año.
  • La obligación de realizar una autoevaluación del Consejo de Directores y de la Alta Gerencia.
  • La atribución de funciones a los distintos Comités de apoyo al Consejo que se constituyan, determinando que todos ellos deberán estar obligatoriamente presididos por un miembro externo independiente; así como la inclusión, por primera vez del Comité de Gestión Integral de Riesgos y sus funciones.

Existe alguna propuesta que llama la atención, como es, por ejemplo, la mención de una edad límite para ejercer el cargo de consejero en una entidad. La tendencia más reciente a nivel europeo e internacional procura no restringir el límite de edad de los consejeros, y dar prevalencia al aporte que cada uno realiza a la entidad con su experiencia y conocimientos. (Ver Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, Perú 2013; Código de Mejores Prácticas corporativas (Código País), Colombia 2014; Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo, España 2013; Libro Verde – La normativa de Gobierno Corporativo de la Unión Europea, 2011).

Se obvia la exigencia de que el Consejo de Directores esté conformado por una proporción mínima de miembros independientes, que sí se recogía en el Reglamento de 2007.

El proyecto reglamentario se plantea como un gran reto para las entidades bancarias, que tendrán apenas 90 días después de la publicación del Reglamento para ajustarse a sus disposiciones tras su publicación.