Legislación y proyectos normativos - Puerto Rico

Nuevas figuras corporativas que promueven el fin social

Ley Núm. 233 de 22 de diciembre de 2015

La norma introduce una serie de modificaciones a la Ley General de Corporaciones 164-2009. Esta Ley de Puerto Rico crea dos nuevas figuras societarias: la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, que es una adaptación de la ya existente Sociedad de Responsabilidad Limitada, y la Corporación de Beneficio Social; ambas entidades con fines de lucro cuyo propósito es beneficiar socialmente a colectivos de personas. Se trata de un modelo de sociedades que ya existe en alguno de los estados de Estados Unidos, conocidas como B Corporations, pero que hasta ahora no existía en Puerto Rico.

La norma define la Corporación de Beneficio Social como una corporación con fines de lucro, que puede emitir valores y acciones de capital, y cuya misión y propósito están dirigidos a fomentar el beneficio público general, entendido como el impacto positivo sobre la sociedad o el ambiente, que puede ser medible y evaluado bajo estándares independientes.

Características

Las Corporaciones de Beneficio Social y Sociedades de Responsabilidad Limitada con Fin Social comparten las mismas características que las sociedades comunes, pero se caracterizan por tener unos mayores estándares en cuanto a su objeto social, responsabilidad de directores y administradores; y transparencia.

El objeto social se amplía para fomentar el beneficio social. Entre las actividades que se consideran de beneficio público general se encuentran:

  • Brindar servicios a personas o comunidades de ingresos bajos o moderados (ingresos por debajo del 80% de la media de Puerto Rico)
  • Promover oportunidades económicas y empleo para personas o comunidades de ingresos bajos

Respecto a la responsabilidad de directores y administradores, se amplían los deberes fiduciarios de los directores para que tengan en cuenta intereses no financieros como los intereses de los empleados, los clientes, la comunidad y otros factores sociales.

Para evitar posibles contradicciones con el fin mercantil de la entidad, la Ley específicamente protege y exonera a sus directores de posibles responsabilidades, o por daños ocasionados a la sociedad, siempre que deriven de decisiones tomadas de buena fe y al amparo del cumplimiento del beneficio social.

Adicionalmente, se exige una figura de Director Social responsable de la política interna del beneficio social y de su control y seguimiento. Asimismo se podrá nombrar la figura del Oficial de Beneficio Social para administrar las políticas.

En relación con la transparencia, además de requerir los informes anuales propios de toda sociedad, estas entidades de beneficio social requieren un informe anual sobre el desempeño social que incluya las políticas internas y planes para promover los beneficios públicos; información y hechos sobre el éxito de la empresa en el cumplimiento de sus objetivos; y un informe general de responsabilidad social utilizando estándares desarrollados por un tercero independiente.

Ventajas

Este tipo de sociedades permiten aclarar a sus gestores y administradores que su deber fiduciario es tener en cuenta los intereses sociales y protegerles legalmente en la toma de decisiones cuando se consideren dichos intereses.

También permite a las sociedades diferenciarse de forma “oficial” en un mercado confuso en que muchas sociedades anuncian estar concienciadas socialmente.

Deberían ser un reclamo a inversores y de acceso a fondos públicos que estén destinados a promover beneficios sociales.

En el ámbito fiscal, la creación de esta figura por el momento no viene acompañada de una reforma de las leyes fiscales de Puerto Rico que otorguen alguna ventaja fiscal a estas sociedades.