Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Nuevas reglas para sociedades comerciales

Proyecto de Ley 231/2017

En el Senado de Colombia ha sido radicado el Proyecto de Ley 231 de 2017, que establece nuevas reglas en materia de sociedades y gobierno corporativo en las sociedades comerciales en Colombia, en especial asuntos sobre Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), responsabilidad de los administradores, acciones para endilgar responsabilidad a los administradores, registro y matrícula mercantil de las sociedades, así como reformas a las facultades de la Superintendencia de Sociedades.

La norma exime a las SAS de realizar reuniones ordinarias de asambleas, designar revisor fiscal o preparar el informe de gestión, cuando se trate de una sociedad con un único accionista persona natural. Asimismo, las SAS podrán ejecutar cualquier actividad de explotación económica, salvo aquellas para las cuales se requiera autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia o de las sociedades cuyas acciones y otros títulos estén inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).

Para el caso de las SAS con único accionista persona natural (unipersonales), las cámaras de comercio procederán de oficio a inscribir la situación de control de estas sociedades por parte de la respectiva persona natural, en su calidad de accionista único.

Por otro lado, se establece una lista ampliada de las personas que serán consideradas como “administradores” de las sociedades. Así, además del representante legal, el Liquidador y los miembros de las Juntas Directivas, el factor y quienes de acuerdo con los estatutos detenten funciones administrativas –sean estas personas principales o suplentes, definidos como administradores por la Ley 222 de 1995, se incluyen, además, a: i) todas las personas que ejerzan funciones de alta gerencia, tales como el presidente, el gerente, los vicepresidentes, los subgerentes y el tesorero, ii) los comités u otros cuerpos colegiados que cumplan funciones de administración, conforme al acto que hubiere ordenado su creación.

En lo relacionado con la responsabilidad de los administradores, se establece el deber de lealtad de los administradores, así como las obligaciones surgidas con ocasión a dicho deber. De igual manera, se contempla la responsabilidad solidaria de los administradores ante la sociedades, asociados y a terceros, por perjuicios derivados de sus actuaciones y omisiones de mala fe o en violación de sus deberes. Además de lo anterior, se pretende establecer las personas vinculadas al administrador, para efectos de gestionar casos de conflictos de intereses.

De otra parte, este proyecto busca instaurar la obligación de las cámaras de comercio de expedir certificados de existencia y representación legal de las sociedades y demás entidades sometidas a su registro, por medios telemáticos, los cuales se presumirán auténticos.

Finalmente, se recoge el establecimiento de facultades jurisdiccionales a la Superintendencia de Sociedades para resolver controversias relacionadas con la interpretación y aplicación de las normas de Derecho Societario.

 

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