Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Código de gobierno corporativo para cotizadas

Código de Mejores Prácticas de la Bolsa de Varsovia

A partir del próximo 1 de enero de 2016, las sociedades que cotizan en la Bolsa de Varsovia deberán aplicar las normas de gobierno corporativo recogidas en el presente Código de Mejores Prácticas para sociedades cotizadas, aprobado el pasado mes de octubre.

En línea con los últimos códigos internacionales publicados recientemente, tales como el Código unificado de buen gobierno para las sociedades cotizadas (CNMV), el Código de gobierno corporativo de Japón, o el Código País de Colombia, las recomendaciones que el presente código incluye siguen el principio de “cumplir o explicar”, de tal forma que las sociedades cotizadas deberán explicar de forma exhaustiva, en su informe anual de gobierno corporativo, si cumplen con las recomendaciones o, en caso contrario, las razones por las que no las han implementado, a fin de que la Bolsa de Valores pueda realizar un seguimiento de su cumplimiento.

El documento realiza las siguientes recomendaciones a lo largo de seis capítulos:

  • Política de divulgación de información y comunicación con los inversores. Las sociedades deberán tener una política de divulgación de información efectiva y transparente, y asegurar un acceso fácil y no discriminatorio a la información. A diferencia de lo que exigía la anterior regulación, podrán tener una página web propia y no necesariamente ubicada en el dominio de la Bolsa de Varsovia, que servirá como principal medio de publicación de información y de comunicación con los inversores.
  • Consejo de administración y consejo de supervisión. Las sociedades deberán promover la diversidad de género, educación, edad y experiencia profesional de los miembros del consejo de administración y del consejo supervisor, quienes deberán dedicar el tiempo suficiente para ejercer efectivamente su cargo. En concreto, el consejo supervisor deberá estar conformado por un mínimo de dos miembros independientes, y para el adecuado ejercicio de sus deberes, la administración de la sociedad deberá darle acceso al supervisor a toda aquella información que consideren necesaria.
  •  Sistemas de control interno. Las sociedades deberán contar con efectivos sistemas de control interno, de gestión del riesgo y de cumplimiento, y una efectiva función de auditoría interna, adecuada a su tamaño y al tipo y escala de su actividad. Las unidades responsables de llevar a cabo estas funciones deberán estar separadas, salvo que el tamaño o actividad de la entidad justifique que puedan estar juntas. Aquellas personas responsables de la gestión del riesgo, auditoría interna y cumplimiento deberán reportar directamente al consejo de administración, y al consejo supervisor o comité de auditoría.
  •  Asamblea General de Accionistas y relaciones con los accionistas. El consejo de administración y el consejo supervisor deberán asegurar que los accionistas están involucrados en los asuntos de la sociedad, y que sus derechos e intereses son respetados.
  •  Conflictos de interés y operaciones con partes vinculadas. Las sociedades deberán especificar, en sus reglamentos internos, la forma de prevenir e identificar los potenciales conflictos de interés, así como la forma de proceder en caso de que tales conflicto ocurran. Por otra parte, los miembros de los consejos de administración y de supervisión, deberán evitar participar en aquellas actividades que pudieran generar un conflicto de interés para la entidad o afectar a su reputación. En cualquier caso, todo aquel conflicto de interés generado deberá ser informado de inmediato.
  •  Política de remuneraciones. Las sociedades deberán contar con una política de remuneraciones, como mínimo, para los miembros del consejo de administración y la alta dirección, que sea pública y desglose cada componente retributivo. En cualquier caso, la remuneración deberá ser suficiente para retener y motivar al personal encargado de la gestión y supervisión de la sociedad, y determinarse teniendo en cuenta sus resultados financieros a largo plazo. Además, la remuneración de los miembros del consejo supervisor no podrán consistir en una cantidad variable.

Con las anteriores recomendaciones, el nuevo código se adapta a algunos estándares internacionales de gobierno corporativo, aunque algunas de ellas no son del todo específicas y dejan espacio a la interpretación. Por ello, la bolsa de Varsovia está preparando un Manual que explique dichas recomendaciones y dé soluciones técnicas a las sociedades para cumplir con las obligaciones de divulgación de información.