Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Nuevo Código de Gobierno Corporativo para cotizadas

The Final Draft Corporate Governance Code 2016

El Financial Reporting Council, órgano regulador independiente cuyo objetivo es promover el buen gobierno corporativo y la transparencia de la información, publicó el pasado mes de abril el borrador final del código de gobierno corporativo 2016 (en adelante, “el Código”, en sustitución a la anterior versión de septiembre de 2014.

El nuevo Código, dirigido a las casi 900 sociedades que cotizan en la Premium Listing de la Bolsa de Londres, se define como una guía básica de aplicación de los más altos estándares internacionales y se rige bajo el principio de cumplir o explicar.

Las disposiciones recogidas en el Código giran en torno a los cinco principios que se detallan a continuación:

1. LIDERAZGO

El papel del Consejo de Administración

  • Las compañías deberán ser dirigidas por un efectivo Consejo de Administración que será responsable de su éxito a largo plazo:
  • El Consejo deberá reunirse con la regularidad suficiente para llevar a cabo sus funciones de forma eficiente.
  • En el informe anual de la sociedad, se identificará al presidente del consejo, al presidente sustituto (si hubiera sido designado), al CEO, al consejero coordinador y a los presidentes y miembros de los comités. También se detallará el número de reuniones celebradas por el Consejo y los comités, así como la asistencia de sus miembros.
  • La compañía deberá contar con un seguro de responsabilidad para cada consejero, a fin de cubrirles frente a posibles acciones legales.

Separación de responsabilidades

  • Deberá existir una clara división de responsabilidades entre el órgano de administración y la alta dirección.
  • El cargo de Presidente del Consejo y del CEO no podrá recaer sobre la misma persona, y sus responsabilidades deberán estar claramente definidas.

Presidente del Consejo

  • Será el responsable de liderar el Consejo y asegurar su efectividad. Deberá reunir los criterios de independencia.*

Consejeros no ejecutivos

  • El Consejo deberá nombrar, de entre sus miembros independientes no ejecutivos, un consejero coordinador o lead director, que sirva de contacto directo entre el Consejo y los accionistas.
  • El Presidente del Consejo deberá reunirse con los consejeros no ejecutivos  sin la presencia de los ejecutivos. De igual manera, los consejeros no ejecutivos, guiados por el lead director, se reunirán, como mínimo anualmente, para evaluar el desempeño del Presidente del Consejo.

2. EFECTIVIDAD

Composición del Consejo

  • El Consejo y sus comités deberán tener un equilibrio adecuado de perfiles, experiencia, independencia y conocimiento de la compañía.
  • A las reuniones de los comités solamente podrán asistir su Presidente y miembros, aunque otros miembros de la entidad podrán asistir como invitados.
  • El Consejo deberá identificar en el informe anual a cada consejero no ejecutivo y su condición de independiente.
  • Como mínimo, la mitad de los miembros del Consejo, excluyendo el Presidente, deberán ser no ejecutivos independientes.

Nombramiento de consejeros

  • La compañía deberá contar con un procedimiento formal, riguroso y transparente para nombrar a los consejeros.
  • El comité de nombramientos que guiará el proceso del nombramiento de consejeros, en apoyo al Consejo. Dicho comité deberá estar formado por una mayoría de miembros independientes no ejecutivos, y presididos por un consejero independiente.
  • Los consejeros no ejecutivos serán nombrados por un periodo máximo de 6 años, tras el cual podrán ser reelegidos, tras un proceso de revisión riguroso.
  • En una sección separada del informe anual, se deberá describir la actividad del comité, incluyendo el procedimiento llevado a cabo para el nombramiento de los consejeros, la política de diversidad de la entidad (en especial de género), entre otros.

Compromisos

  • Los miembros del Consejo deberán dedicar el tiempo suficiente al desempeño efectivo de sus funciones.
  • Para el nombramiento del Presidente del Consejo, el comité de nombramientos deberá especificar sus funciones y el tiempo necesario para llevarlas a cabo, incluyendo la facultad para estar disponible en caso de crisis. Cualquier otro compromiso deberá ser informado al Consejo antes de su nombramiento, e incluido en el informe anual.
  • Los términos y condiciones del nombramiento de consejeros no ejecutivos podrá ser objeto de inspección. Deberán contar con tiempo suficiente para desempeñar sus funciones.

Inducción y capacitación

  • Todos los miembros del Consejo deberán recibir sesiones de inducción al incorporarse a la compañía, y actualizar regularmente sus conocimientos y habilidades.
  • El presidente del Consejo deberá asegurar que los nuevos directores reciben tales sesiones de inducción, y revisar regularmente su capacitación y necesidades de desarrollo.

Información y soporte

  • El Consejo deberá recibir la suficiente información en forma y calidad apropiadas, para el adecuado desempeño de sus funciones.
  • Se asegurará de que sus miembros, en especial los no ejecutivos, tengan acceso a asesorías externas independientes, en caso de que las necesitaran, para el desempeño de sus funciones.
  • Todos los consejeros recibirán el apoyo y los servicios de la Secretaría.

Evaluación

  • El Consejo deberá realizar anualmente una evaluación de su desempeño, y de sus comités y consejeros de forma individual.
  • En el informe anual, se publicarán los resultados de dicha evaluación.
  • Para el caso de los consejeros de compañías cotizadas en el FTSE 350, la evaluación se realizará con el apoyo de una empresa externa, como mínimo cada 3 años.
  • Los consejeros no ejecutivos, guiados por el lead director serán los responsables de llevar a cabo la evaluación del Presidente, teniendo en cuenta las consideraciones de los consejeros ejecutivos.

Reelección de consejeros

  • Todos los miembros del Consejo podrán ser reelegidos por intervalos regulares.
  • Los consejeros de las compañías cotizadas en el FTSE 350 deberán ser reelegidos anualmente por parte de los accionistas. El resto de consejeros, serán elegidos en la primera Asamblea General de Accionistas desde su nombramiento, y podrán ser reelegidos por periodos no superiores a 3 años.
  • Aquellos consejeros no ejecutivos que hayan desempeñado sus funciones durante más de 9 años, podrán ser reelegidos anualmente.

3. RENDICIÓN DE CUENTAS (Accountability)

Reporte financiero

  • El Consejo deberá presentar, en el informe anual, una valoración justa, equilibrada y comprensible de la situación financiera de la compañía. Incluirá, además, una explicación de las bases para generar o preservar su valor a largo plazo, y de la estrategia para cumplir sus objetivos.

Gestión de riesgos y control interno

  • El Consejo será responsable de determinar la naturaleza y alcance de los principales riesgos que desee asumir para lograr sus objetivos estratégicos. Deberá mantener sólidos sistemas de control interno y de gestión de riesgos.

Comité de Auditoría y auditores

  • El Consejo deberá establecer un procedimiento formal y transparente para considerar cómo aplicar el reporte de información financiera y la información sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos, a fin de mantener una adecuada relación con los auditores de la compañía.
  • Igualmente, deberá constituir un comité de auditoría formado por un mínimo de 3 consejeros independientes no ejecutivos. En el caso de las compañías pequeñas, podrá ser constituido por mínimo 2 independientes, incluido el presidente del Consejo, pero éste no podrá presidir el comité.
  • De entre sus facultades, el comité de auditoría será el principal responsable del nombramiento, reelección o cese del auditor externo de la compañía.

4. REMUNERACIÓN

Nivel y componentes de remuneración

  • La remuneración de los consejeros ejecutivos será aprobada de tal forma que se asegure el éxito a largo plazo de la entidad.

Política de remuneraciones

  • Deberá existir un procedimiento transparente y formal para definir la política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos, y para fijar los paquetes de remuneración. Ningún consejero ejecutivo deberá estar involucrado en la toma de decisiones sobre su remuneración.
  • El Consejo designará un comité de remuneraciones, compuesto por un mínimo de 3 miembros independientes (2 para compañías pequeñas), que se encargará de establecer la remuneración de los consejeros ejecutivos y el presidente del Consejo, y de recomendar y evaluar el nivel y estructura de remuneración de los miembros de la alta dirección.
  • La remuneración de los consejeros no ejecutivos será determinada por el propio Consejo o por los accionistas, según lo establecido en los estatutos de la sociedad.

5. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

Diálogo con los accionistas

  • El diálogo con los accionistas de la compañía deberá basarse en el entendimiento mutuo de sus objetivos e intereses. El Consejo será responsable de asegurar un diálogo efectivo con los mismos, y de proteger sus derechos.

Uso constructivo de las Asambleas de Accionistas

  • Las Asambleas Generales de Accionistas serán un elemento útil para comunicarse con los inversores y fomentar su participación.

El documento complementa la parte de remuneración con la cláusula A, que detalla cómo deberá diseñarse la remuneración de los consejeros ejecutivos en función de su desempeño; y completa el principio de rendición de cuentas con la cláusula B, en la que define sobre qué materias específicas deberán informar las sociedades en sus informes anuales: composición del consejo y comités, funciones, reuniones, actividad del comité de nombramientos, evaluación del consejo, sus comités y miembros, entre otros.

El Financial Reporting Council, tiene previsto que el nuevo Código entre en vigor a partir del mes de junio de 2016.

*      – No haber sido empleado de la compañía o de alguna entidad del grupo en los últimos 5 años;

– En los últimos 3 años, no haber celebrado negocios con la compañía, ya sea directamente o como un socio, accionista, director o alto directivo de alguna  entidad que haya tenido cierta relación con la compañía;

– No haber recibido por parte de la compañía una remuneración adicional además de sus honorarios como consejero;

– No tener lazos familiares con ningún consultor de la compañía, miembro del Consejo o de la alta dirección;

– No tener o haber tenido lazos significativos con otros directores por su participación en otras empresas u organismos;

– No resresentar a un accionista mayoritario;

– No haber sido director por un periodo superior a 9 años desde la primera elección.

 

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