Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Nuevo Código de Gobierno Corporativo para cotizadas

Securities Commission

Tras un año de consulta pública, la Bolsa de Malasia publicó en abril el nuevo código de gobierno corporativo para sociedades cotizadas.

El código contempla la aplicación de tres principios básicos: Liderazgo y efectividad del consejo de administración, auditoría y gestión del riesgo, y reporte de información y relación con los grupos de interés.  

Como novedades a destacar respecto al código anterior, introduce el enfoque de Comprender, Aplicar y Reportar (CARE approach) para promover que las compañías: (i) entiendan e internalicen los beneficios de aplicar buenas prácticas de gobierno corporativo; (ii) identifiquen los procesos necesarios para implementar dichas buenas prácticas y reforzar la cultura de gobierno corporativo en la organización, y (iii) expliquen detalladamente cómo han aplicado estas prácticas.

Además, el nuevo código se rige bajo el principio de “aplicar o explicar una alternativa”, abandonando el conocido “cumplir o explicar” que recogen otros códigos como el de España, Polonia o Finlandia, para que la aplicación de los principios del código suponga un cambio de cultura en las compañías y no consista en un mero cumplimiento formal de los mismos.

El documento persigue 12 objetivos principales para la aplicación de los tres principios fundamentales referidos anteriormente:

Liderazgo y efectividad del consejo de administración

  • Responsabilidades
  1. Toda compañía deberá ser dirigida por un consejo que asuma el liderazgo de la misma y sea responsable colectivamente de alcanzar sus objetivos y metas.

El consejo deberá establecer los objetivos estratégicos de la entidad, asegurar que existen recursos suficientes para alcanzarlos y revisar el desempeño de la alta dirección. Será el encargado de fijar los valores corporativos y de asegurar que se tienen en cuenta los intereses de los accionistas y demás grupos de interés.

La secretaria general de la entidad apoyará al consejo en la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo y en la adhesión a las normas y procedimientos definidos.

El presidente del consejo será el responsable de implementar buenas prácticas de gobernanza, liderazgo y efectividad en la compañía. Además, el cargo de presidente y de CEO no podrá recaer sobre la misma persona.  

  1. Debe existir una delimitación de responsabilidades entre el consejo, sus comités y la alta dirección.

Para ello, el consejo deberá contar con un reglamento que será revisado periódicamente y publicado en la página web de la compañía. Este reglamento contendrá las funciones y responsabilidades del órgano de gobierno y sus miembros, sus comités, y la alta dirección, así como las materias y decisiones reservadas para aprobación del consejo.

  1. El consejo debe promover y mantener una buena conducta en la organización que fomente la integridad, la transparencia y la justicia.

En este sentido, deberá adoptar un código de conducta y ética para la compañía, y definir e implementar políticas y procedimientos de gestión de conflictos de interés, de prevención del abuso de poder, anticorrupción, blanqueo de capitales, etc. Este código se publicará en la página web de la entidad.

Así mismo, el consejo deberá establecer, revisar y adoptar políticas y procedimientos sobre el canal de denuncias anónimas (whistleblowing) de la entidad.

  • Composición
  1. El consejo deberá tomar decisiones de forma objetiva en el mejor interés de la compañía, teniendo en cuenta las distintas perspectivas y puntos de vista de sus consejeros.

Como mínimo, la mitad de los miembros del consejo deberán ser independientes. En las compañías de gran tamaño, el consejo deberá estar formado por una mayoría de independientes.

El tiempo máximo que un consejero independiente puede formar parte del consejo es de 9 años, tras los cuales podrá ejercer sus funciones como miembro no independiente. No obstante, si el consejo quiere mantenerle como independiente por un periodo superior a esos 9 años, deberá justificarlo y someterlo a aprobación anual por parte de los accionistas de la compañía. Transcurrido el 12º año, el consejo deberá someter anualmente su permanencia a la aprobación de los accionistas a través de un proceso de dos niveles, que resultará exitoso si ambos grupos de accionistas (mayoritarios y minoritarios) votan en el mismo sentido.

El nombramiento de los consejeros y miembros de la alta dirección deberá basarse en criterios objetivos y tener en cuenta la experiencia, habilidades, edad, cultura y género. Respecto al género, el consejo deberá publicar anualmente su política de diversidad, sus objetivos en materia de género y las medidas para alcanzarlos. Para grandes compañías, el consejo contar con un mínimo del 30% de consejeras.

En la identificación de los candidatos a consejeros, además de contar con los órganos internos de apoyo o con las recomendaciones de los accionistas, el consejo podrá contar con el apoyo de fuentes independientes que propongan los más cualificados para el cargo.

El comité de nombramientos de apoyo al consejo será el encargado de liderar el plan de sucesión y el nombramiento de los miembros del consejo, el presidente y el CEO; y de liderar la evaluación anual de la efectividad del consejo, asegurándose que se realiza también una evaluación individual de cada director de forma independiente. Estará presidido por un consejero independiente.

  1. Los grupos de interés deben ser capaces de conocer la efectividad del consejo y sus miembros.

Para ello, el consejo deberá realizar una evaluación anual que determine su efectividad, la de sus miembros y la de sus comités de apoyo, y publicar la forma en que se ha efectuado y los resultados obtenidos del análisis. En grandes compañías, esta evaluación deberá ser realizada periódicamente por un experto independiente que dote de objetividad al proceso.

  • Remuneración de los consejeros
  1. La remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección deben tener en cuenta el objetivo de la compañía de atraer y retener el talento a fin de alcanzar los objetivos de la compañía a largo plazo. En este sentido, las políticas relativas a su remuneración deben aprobarse a través de un procedimiento independiente y transparente.

Para determinar la remuneración de los consejeros y altos directivos, el consejo debe adoptar políticas y procedimientos que tengan en cuenta las exigencias, complejidad y desempeño de la compañía, además de las habilidades y experiencia requeridas para cumplir con sus objetivos a largo plazo. Dichas políticas y procedimientos deberán estar en constante revisión y disponibles en su página web.

El consejo se apoyará en un comité de remuneraciones para desarrollar estas políticas y procesos, formado por consejeros no ejecutivos y una mayoría de ellos independientes.

  1. Los grupos de interés deben ser capaces de evaluar si la remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección son proporcionales a su desempeño individual, teniendo en cuenta el desempeño de la compañía.

Por este motivo, la información publicada sobre la remuneración deberá desglosarse por nombre de consejero e incluir salario, bonus, comisiones, beneficios en especie y cualquier otro honorario. También se publicará esta información sobre los 5 directivos con las remuneraciones más altas.

Auditoría y gestión del riesgo

  1. La compañía debe contar con el apoyo de un comité de auditoría efectivo e independiente.

El comité de auditoría no podrá estar presidido por el presidente del consejo y deberá estar formado únicamente por consejeros independientes, quienes tendrán los conocimientos financieros y habilidades necesarias para llevar a cabo sus funciones y para entender los asuntos propios del órgano de apoyo.

El comité deberá contar con políticas y procedimientos que evalúen la idoneidad, objetividad e independencia del auditor externo de la entidad.

  1. Las compañías deben tomar decisiones sobre el nivel de asunción de riesgo que quieren adoptar y el consejo debe estar seguro de que existen los controles necesarios para que cualquier evento o situación adversa que pueda afectar los objetivos de la compañía sea mitigado y gestionado.
  1. Las compañías deben tener un marco efectivo de gobernanza, gestión de riesgos y control interno cuya efectividad será evaluada por los grupos de interés.

En este sentido, el comité de auditoría deberá asegurar la efectividad e independencia de la función de control interno. Además, el consejo deberá revelar información sobre:

  • La objetividad e independencia del personal del área de auditoría interna;
  • El número de recursos disponibles en esta área;
  • El nombre y la cualificación de la persona responsable de la función de auditoría interna; y
  • Si la función de auditoría interna se lleva a cabo de acuerdo con un marco predefinido.

Reporte de información y relación con los grupos de interés

  1. Debe existir una comunicación continua, efectiva, transparente y regular entre la compañía y sus grupos de interés, que facilite el entendimiento mutuo de sus objetivos y expectativas.

Así, los grupos de interés deberán ser capaces de tomar decisiones fundadas relativas al negocio de la compañía, sus políticas de gobernanza y la responsabilidad social.

  1. Los accionistas deben participar en las Juntas Anuales, y tener una relación cercana y efectiva con el consejo y la alta dirección para poder tomar decisiones fundadas.

La Junta Anual deberá ser convocada con un mínimo de 28 días de antelación a la reunión. Todos los consejeros deberán asistir a la misma, y los presidentes de los comités de apoyo responderán a todas las cuestiones que los accionistas les planteen.

 

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