Legislación y proyectos normativos - Filipinas

Nuevo Código para compañías cotizadas

Securities Exchange Commission, International Finance Corporation

El 1 de enero de este año entró en vigor el código para compañías cotizadas, publicado en el marco de colaboración entre el organismo regulador de Filipinas, Securities Exchange Commision (SEC), y el International Finance Corporation (IFC).

Está dividido en 16 principios de gobierno corporativo, soportados con recomendaciones y explicaciones con información adicional sobre la manera de aplicarlos, y basados en el principio de proporcionalidad, de tal forma que cada entidad los aplicará en función de su tamaño, actividad, etc.

Los principios se recogen en cinco bloques que tratan sobre: i) las responsabilidades del consejo de administración; ii) la divulgación de información y transparencia; iii) el control interno y la gestión de riesgos; vi) la relación con los accionistas, y v) los deberes respecto a otros grupos de interés.

Consejo de administración

El código recomienda que el consejo de administración esté compuesto por miembros cualificados y con experiencia, con una mayoría de no ejecutivos y al menos un tercio de consejeros independientes, todos ellos actuando de buena fe y con la debida diligencia y cuidado en el ejercicio de sus funciones.

Establece ciertas limitaciones para el ejercicio del cargo de los consejeros, de tal forma que los no ejecutivos podrán ser consejeros de un máximo de 5 compañías cotizadas, para asegurar que disponen de tiempo suficiente para desempeñar su cargo. En relación a los independientes, podrán servir en la compañía por un periodo máximo de 9 años, tras los cuales podrá volver a ser reelegido como consejero dependiente.

Además, defiende la separación entre el Presidente del consejo y el director general de la compañía, y la existencia de un consejero coordinador o lead director en caso de que ambos cargos coincidieran.

El consejo será el responsable, entre otros, de supervisar el desarrollo y aprobación de la política corporativa y de la estrategia de la sociedad; de que la política de remuneración de consejeros y alta dirección esté en línea con los objetivos a largo plazo de la compañía; de la existencia de políticas de formación e inducción para sus miembros; de llevar a cabo anualmente una autoevaluación de su actividad, de sus comités y de los miembros de la alta dirección; y de definir programas de sucesión para los consejeros y altos directivos. Podrá apoyarse en el Secretario General y el Oficial de Cumplimiento, que no podrán ser miembros del consejo y deberán formarse anualmente en materia de gobierno corporativo.

De igual manera, podrá constituir los comités que estime convenientes para asistirle en el desempeño de sus funciones, en concreto: comité de auditoría, comité de gestión de riesgos, comité de gobierno corporativo, comité de operaciones con partes vinculadas y otros, como el comité de nombramientos y remuneraciones.

  • Auditoría: compuesto por mínimo tres miembros no ejecutivos, presidido por consejero independiente y con mayoría de independientes.
  • Operaciones con partes vinculadas: compuesto por mínimo tres miembros no ejecutivos, dos de ellos independientes y presidido por consejero independiente.
  • Gestión de riesgos: compuesto por mínimo tres miembros, presidido por consejero independiente y con mayoría de independientes.
  • Gobierno corporativo: compuesto por mínimo tres miembros independientes y presidido por consejero independiente.

Información y transparencia

La compañía deberá establecer políticas y procedimientos de divulgación de información financiera, no financiera y en materia de sostenibilidad, acordes a la legislación y regulación aplicable. En concreto, deberá informar sobre:

- La remuneración de los miembros del consejo y alta dirección

- Las operaciones con partes vinculadas

- Las políticas de gobierno corporativo recogidas en su Manual de Gobierno Corporativo

- El procedimiento de selección auditor externo

Deberá mantener para ello un canal de comunicación que le permita publicar información relevante de la compañía que pudiera ser de interés para el mercado.

Control interno y gestión de riesgos

Para asegurar la integridad, transparencia y buena gobernanza, las compañías deberán contar con un sistema efectivo de control interno y de gestión de riesgos.

Los responsables de dichas funciones serán designados por el consejo y tendrán suficiente autoridad, recursos y apoyo para desempeñar sus responsabilidades. Deberán estar en permanente contacto con los comités de auditoría y de riesgos.

Accionistas y otros grupos de interés

La compañía deberá asegurar que sus accionistas son tratados de forma justa y equitativa, y que sus derechos son respetados, debiendo informar sobre estos en el Manual de Gobierno Corporativo y en la página web de la compañía.

Deberá proporcionarles, con una antelación mínima de 28 días, la información relevante para poder formar criterio al adoptar acuerdos en la Junta Anual de Accionistas.

Además, deberá poner a su disposición un canal para solucionar controversias internas que pudieran generarse, y establecer una oficina de relación con el inversor, que asegure la comunicación continua con los accionistas y cuyo responsable estará presente en todas las reuniones de accionistas.

Por último, el consejo deberá identificar sus grupos de interés y promover la cooperación entre ellos. Establecerá políticas y programas que aseguren el trato justo y protección de los mismos, y definirá un marco transparente de comunicación entre ellos y la compañía.

En relación a los empleados de la compañía, el código considera esencial su participación en los objetivos de la compañía y en los procesos de gobierno corporativo. Por ello, el consejo deberá establecer políticas, programas y procedimientos que aseguren su participación, así como un canal de denuncias que les permita manifestar sus preocupaciones.

Manual de Gobierno Corporativo

El código sigue el principio de cumplir o explicar, por lo que las compañías deberán recoger en su informe anual de gobierno corporativo el cumplimiento con las recomendaciones del código, identificando qué áreas se incumplen y explicando los motivos de dicho incumplimiento.

Las entidades deberán remitir al organismo supervisor un Manual de Gobierno Corporativo adaptado a las disposiciones y recomendaciones del código, con fecha límite el 31 de mayo de 2017.