Legislación y proyectos normativos - España

Nuevos modelos de informes de gobierno corporativo y de remuneraciones

Circular 2/2018 - CNMV

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado la Circular 2/2018, de 12 de junio por la que se modifican los actuales modelos de informe anual de gobierno corporativo y de informe anual de remuneraciones de consejeros.

Con la publicación de esta Circular, el organismo encargado de la supervisión e inspección de los mercados de valores españoles, pretende alcanzar tres objetivos:

Flexibilizar los formatos para presentar los informes

Hasta ahora, las entidades obligadas a presentar el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de remuneraciones de consejeros, encontraban en los modelos establecidos al efecto poca flexibilidad para su cumplimentación. Estos formatos limitaban su habilidad para organizar y estructurar la información en la manera que considerasen que mejor explicaba su historia y evolución. Además, muchas se veían en la necesidad de elaborar otro modelo con un formato más adaptado a su propio contexto, circunstancias e imagen corporativa, para distribuir entre sus accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y otros grupos de interés.

Por ello, la nueva Circular permite  presentar los informes en formato libre a aquellas entidades que no deseen utilizar el documento electrónico normalizado. Si bien, respetando el contenido mínimo que establezca la normativa, y acompañándolos necesariamente, de apéndices estadísticos con la finalidad de continuar disponiendo de un mínimo de información con formato estandarizado para facilitar su compilación y posterior tratamiento por la CNMV, de manera que se puedan continuar ejerciendo de manera eficiente las funciones de supervisión.

Incluir nuevos contenidos

La Circular introduce los nuevos contenidos exigidos por el Real Decreto-ley 18/2017, que ya comentamos en Progreso 13, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información financiera y diversidad.

Entre la nueva información adicional a incluir en ambos informes, hay que destacar:

  • Edad, formación, discapacidad y experiencia profesional de los consejeros
  • Motivos y circunstancias de las bajas de consejeros, sea por dimisión, destitución o por cualquier otra razón, especialmente en el caso de los consejeros independientes
  • Propuestas sometidas a la junta general de accionistas que no hayan sido aprobadas
  • Descripción de los riesgos relacionados con supuestos de corrupción que afecten al negocio

Simplificar los informes

La experiencia de los últimos años ha demostrado la necesidad de realizar algunos ajustes técnicos. En este sentido, la Circular reduce o elimina apartados que han perdido relevancia en el contexto actual y desarrolla e introduce otros más adecuados para comprender el sistema de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores y la retribución de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas.

En relación al informe anual de remuneraciones de consejeros, la Circular 2/2018 establece la información adicional que deberá incluirse en el mismo sobre cómo se han determinado las remuneraciones variables percibidas, y se reforma el contenido de la información sobre sistemas retributivos basados en acciones, así como la relativa a sistemas de pensiones o ahorro a largo plazo.

Por último, se incluye un anexo con un nuevo modelo de informe anual de gobierno corporativo para entidades que integran el sector público institucional que sean emisoras de valores distintos de acciones, más simplificado y adaptado a las particularidades de estas entidades.