Legislación y proyectos normativos - Reino Unido

Regulación de las operaciones con partes vinculadas para mejorar el compromiso con accionistas

Policy Statement 19/13, Financial Conduct Authority

El pasado mes de mayo, Financial Conduct Authority (FCA) publicó la norma PS19/13 que regula las operaciones con partes vinculadas para mejorar el compromiso de los accionistas y aumentar la trasparencia en torno a la administración.

La nueva regulación, dictada al amparo de la Directiva (UE) 2017/828 respecto al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de la sociedad cotizada, entró en vigor el pasado día 10 de junio[1], y afectará a aquellas transacciones realizadas entre un emisor o una empresa filial de este con una parte vinculada. Los aspectos más destacados de la norma son:

Partes vinculadas

Las nuevas reglas amplían la definición de parte vinculada con respecto a la contemplada en la LR 11[2] al considerar además, aquellas que reconoce como tal la normativa contable. En este sentido se entiende como partes vinculadas las siguientes:

  • Directores y gerentes del emisor, así como los de cualquier compañía matriz, junto con todos los familiares cercanos y las entidades que controlan.
  • Empresas del Grupo, excepto en relación a las transacciones efectuadas con una empresa filial.
  • Asociados y negocios conjuntos: existe una relación asociada cuando una entidad ejerce una influencia significativa sobre otra. Situación que se presumirá cuando una entidad tenga el 20% o más de los derechos de voto.

Operaciones significativas

Como novedad, los emisores deberán evaluar las operaciones que realicen. Así, deberán determinar si una operación es o no significativa. Esto es, si implica un porcentaje igual o superior al 5% de sus activos totales, sus beneficios, del valor del mercado o de su capital bruto. En estos casos deberán:

  • Comunicar la información a través de la publicación en un Regulatory Information Service (RIS) incluyendo los nombres de las partes vinculadas, naturaleza de la relación, fecha de la operación, entre otros.
  • Obtener la aprobación del consejo de administración con la abstención de aquellos directores que sean partes vinculadas.

Excepciones

La nueva normativa, como regla general, exime aquellas transacciones que están en el giro ordinario de los negocios y que son realizadas en condiciones normales de mercado. Adicionalmente, se  incluyen otras excepciones. Entre ellas:

  • Transacciones o acuerdos entre un emisor y su empresa filial, siempre que no haya otra parte vinculada que tenga una participación en esa empresa filial.
  • Remuneraciones de consejeros aprobadas en virtud de la Ley de Sociedades de 2006.
  • Transacciones ofrecidas a todos los accionistas en los mismos términos, garantizando la igualdad de trato, por un lado, y la protección de los intereses del emisor, por otro.

Varias transacciones y misma parte vinculada

Las transacciones realizadas con la misma parte vinculada y con cualquiera de sus asociados durante un período de 12 meses deberán agregarse para el cómputo del porcentaje del 5%.

Las compañías cotizadas de Reino Unido no serán las únicas que deberán identificar a las partes vinculadas y revisar sus procedimientos para evaluar si las transacciones que realizan son operaciones significativas o se enmarcan en el giro ordinario de sus negocios. En España, se está trabajando en la modificación del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital, y otras normas financieras con el fin de adaptarlas a las exigencias europeas de la Directiva.

[1] Fecha límite para transponer la Directiva UE

[2] LR 11 Related party transactions: Premium listing