Legislación y proyectos normativos - Holanda

Principios de gobierno corporativo para cotizadas

The Dutch Corporate Governance Code 2016

El Corporate Governance Code Monitoring Committee ha publicado recientemente un borrador de la nueva versión del Código de Gobierno Corporativo holandés. El Código inicial de 2003 (reformado en 2008) fue un documento creado por el mercado y no por el órgano legislador.

Con este documento se pretende recibir comentarios de los sectores y partes interesadas, así como de los reguladores, con el objetivo de reformarlo, adaptándolo a los nuevos estándares de gobierno corporativo que las crisis financieras mundiales han generado.

El Código sigue el criterio de cumplir o explicar y es de aplicación a las sociedades cotizadas. Los puntos que aborda principalmente son los siguientes:

  • Creación de valor a largo plazo
  • Reforzar la gestión del riesgo
  • Enfatizar efectivos sistemas de supervisión y gestión
  • Introducir la cultura del largo plazo como un elemento esencial de gobierno corporativo
  • Diseñar una política de remuneraciones transparente y simplificada
  • Foco en la protección de los accionistas

La propuesta de reforma del Código se estructura como se indica a continuación:

1. CREACIÓN DE VALOR A LARGO PLAZO

Sostenibilidad a largo plazo

  • El Consejo de Administración es responsable de formular y aprobar la estrategia corporativa con un foco en el largo plazo; y el Consejo Supervisor, responsable de supervisar la forma en que ésta se aplica.

Gestión del riesgo

  • La entidad deberá contar con adecuados mecanismos gestión de riesgos y control interno, siendo el Consejo de Administración el responsable de determinar el apetito de riesgo y la forma de gestionar los riesgos asociados a la actividad de la entidad.

Función de auditoría interna

  • La función de auditoría se encargará de evaluar la efectividad de los sistemas de gestión y control de riesgos, siendo el Consejo de Administración el responsable del buen desempeño de la misma.
  • El Consejo Supervisor supervisará la función de auditoría interna y mantendrá un contacto regular con su responsable.

Rendición de cuentas

  • El Consejo de Administración deberá rendir cuentas sobre la efectividad del diseño y actividad de los sistemas de gestión de riesgos y control interno. El Consejo Supervisor deberá supervisar su actividad, con el apoyo del Comité de Auditoría, para una adecuada toma de decisiones

Nombramiento y evaluación del auditor externo

  • El Consejo Supervisor deberá proponer el nombramiento del auditor externo a la Asamblea General de Accionistas, teniendo en cuenta las recomendaciones del Comité de Auditoría; y se encargará de supervisar su actividad.

Observaciones del auditor interno

  • El Comité de Auditoría y el auditor externo deberán comentar las observaciones destacadas de las auditorías realizadas.
  • Deberán reunirse como mínimo una vez al año sin la presencia del Consejo de Administración.
  • El Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión mantendrán un contacto regular con el auditor externo.

2. EFECTIVIDAD EN LA GESTIÓN Y LA SUPERVISIÓN

Composición y tamaño. Diversidad de género

  • El Consejo de Administración y el Consejo Supervisor deberán estar compuestos por miembros con experiencia, habilidades y conocimiento de la actividad de la entidad.
  • Consejo Supervisor:

Deberá diseñar una política de diversidad en relación a los miembros de  ambos consejos, tratando de asegurar, en concreto, la diversidad de género con un mínimo del 30% de mujeres consejeras.

Como mínimo, uno de sus miembros deberá ser independiente, y deberá ser presidido por un consejero independiente.

La entidad podrá designar a consejeros supervisores que tengan como mínimo un 10% de acciones de la compañía, siempre hasta un máximo que no supere la mitad del total de miembros del consejo.

  • La entidad deberá contar, además, con un comité ejecutivo que actúe en apoyo de ambos Consejos.

Nombramiento, sucesión y evaluación

  • Los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Supervisor serán designados por un periodo de máximo de 4 años, y podrán ser reelegidos por un periodo máximo de otros 4 años.
  • En el caso de los miembros del Consejo Supervisor, podrán ser reelegidos otros 2 años después de la reelección, en casos excepcionales.
  • El Consejo Supervisor deberá asegurar que la entidad cuenta con un plan de sucesión para los miembros de ambos consejos.
  • El Consejo Supervisor:

Asegurará que sus miembros reciben un plan de inducción al incorporarse a la entidad.

Realizará una evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus miembros individualmente;

Realizará una evaluación de su propia actividad, la de sus miembros supervisores y del funcionamiento de los eventuales comités de apoyo.

Comités de apoyo al Consejo Supervisor

  • El Consejo Supervisor podrá designar comités como apoyo en el desempeño de sus funciones.
  • Si el Consejo está formado por más de cuatro miembros, éste deberá designar un comité de auditoría, un comité de nombramientos y un comité de remuneraciones.
  • Los comités deberán estar formados por más de la mitad de consejeros independientes, y no podrán estar presididos por el presidente del Consejo Supervisor ni por un miembro del Consejo de Administración.

Conflictos de interés

  • El Consejo Supervisor será responsable de tomar de decisiones relativas a la prevención y la gestión de los eventuales conflictos de interés, relacionados con los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Supervisor de la compañía.

3. REMUNERACIÓN

Política de remuneración del Consejo de Administración

  • Deberá ser transparente y  promover la creación de valor a largo plazo de  la entidad.
  • Se determinará por el Consejo Supervisor, previo informe del Comité de Remuneraciones, y siguiendo la política aprobada por la Asamblea General de Accionistas. El Consejo Supervisor también determinará la remuneración de los miembros del comité ejecutivo, previa consulta con el Consejo de Administración.

Política de remuneración del Consejo Supervisor

  • El propio Consejo Supervisor propondrá su remuneración a la Asamblea General de Accionistas. Deberá promover el adecuado desempeño de sus funciones y no depender directamente de los resultados de la entidad.
  • Deberá reflejar el tiempo dedicado al ejercicio de sus funciones.

Rendición de cuentas

  • En el informe de remuneraciones (publicado en la web de la entidad), el Consejo Supervisor rendirá cuentas de forma clara y transparente sobre la política de remuneraciones de los consejeros.

4. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

  • En la Asamblea General se tratarán las actuaciones llevadas a cabo por los miembros de los Consejos de Administración y de Supervisión, que jueguen un papel fundamental en los resultados de la compañía.
  • El Consejo de Administración y el Consejo Supervisor deberán asegurar que la Asamblea General recibe toda la información necesaria para la reunión.
  • El Auditor Externo de la compañía asistirá a la sesión para informar sobre la veracidad de los estados financieros.

El Código incluye, además, una propuesta de modificaciones técnicas a realizar como consecuencia de la adopción de las nuevas disposiciones.