Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Reforma sistema de gobierno corporativo

Respuesta del gobierno a la consulta del Green Paper

Como ya adelantamos en el número 10 de Progreso, el pasado 17 de febrero finalizó el periodo de consulta del Green Paper presentado por el gobierno de la Primera Ministra británica Theresa May. El denominado Green Paper propone la reforma de determinados aspectos de gobierno corporativo para reforzar la confianza de los mercados en las empresas del país.

Tras ese periodo de consulta, el gobierno británico ha publicado el presente documento, que analiza los comentarios realizados al Green Paper por casi 400 empresas participantes. El ejecutivo presenta nueve propuestas de reforma del sistema de gobierno corporativo de las compañías británicas. Las medidas planteadas incluyen acciones a llevar a cabo por organismos de la industria y reguladores, así como cambios en el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido y en la legislación de desarrollo.

A continuación se resumen las propuestas realizadas, en relación a los tres aspectos fundamentales sobre los que versaba la consulta:

Remuneración de los ejecutivos

El gobierno propone reforzar el papel de los accionistas en la toma de decisiones sobre los salarios de los ejecutivos y aumentar la transparencia en esta materia:

1. Invita al Financial Reporting Council (FRC) a revisar el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido y tener en cuenta las siguientes consideraciones:

  • Definir las medidas que deben llevar a cabo las compañías cuando exista una oposición significativa de los accionistas a aprobar los salarios e incentivos de los ejecutivos.
  • Dar a los comités de remuneraciones una mayor responsabilidad para supervisar los pagos e incentivos de la compañía, y explicar si la remuneración de los ejecutivos está en línea con la política de remuneración corporativa. Además, añade que, para poder presidir este comité se deben haber prestado servicios en un comité de remuneraciones durante al menos 12 meses, salvo que exista una explicación clara y válida de por qué esto no sería apropiado o posible según cada caso concreto.
  • Extender de tres a cinco años el periodo mínimo de tenencia de acciones de la compañía en concepto de remuneración.

2. Modificar la legislación de desarrollo para que las empresas cotizadas:

  • Publiquen anualmente la relación entre el salario de los CEO (teniendo en cuenta la remuneración total) y el salario medio de los trabajadores en el Reino Unido, y expliquen los cambios que dicho ratio experimente cada año.
  • Expliquen con claridad y detalle las políticas remunerativas que consistan en planes de incentivos complejos a largo plazo.

3. Requerir a la Investment Association la creación de un registro público de las compañías que hayan obtenido el voto negativo de un mínimo del 20% de sus accionistas al aprobar las políticas de remuneración de los ejecutivos; así como la elaboración de un registro con las medidas que adoptan las empresas para atender a las consultas e inquietudes de los accionistas.

Representación de grupos de interés en la toma de decisiones

Los directores de las compañías deben cumplir con el deber contemplado en el artículo 172 de la Ley de Sociedades 2006 (Companies Act 2006), relativo a tener en cuenta las opiniones y necesidades de sus grupos de interés (empleados, clientes, proveedores, etc.) para promover el éxito a largo plazo de las entidades en beneficio de sus accionistas. En este sentido, a fin de reforzar dicho cumplimiento, el gobierno plantea:

4. Revisar el Código de Gobierno Corporativo a fin de resaltar la importancia de fortalecer la voz de los empleados y otros grupos de interés a nivel de junta directiva, como un componente esencial de la gestión de un negocio sostenible. En concreto, requiere que las compañías con cotización premium adopten, sobre la base del principio de “cumplir o explicar”, uno de los siguientes tres mecanismos de participación de los empleados: designar un director no ejecutivo que asegure que los empleados se tienen en cuenta en la toma de decisiones, nombrar un director que pertenezca a la fuerza laboral, o bien contar con un consejo asesor de empleados.

5. Introducir nueva legislación de desarrollo para exigir a todas las empresas con un tamaño significativo, ya sean públicas o privadas, que expliquen cómo cumplen sus directores con los requisitos del referido artículo 172.

6. Solicita a la Investment Association y al Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA: The Governance Institute) que orienten a las compañías sobre las formas prácticas de compromiso con sus empleados y demás grupos de interés. Además, invita a los asesores generales de las mayores sociedades cotizadas (Grupo GC 100 del FTSE100) a publicar nuevos consejos y orientaciones sobre la interpretación práctica de los deberes de los directores de cumplir con el artículo 172.

Estándares de gobierno corporativo para grandes empresas privadas

A pesar de que los más altos estándares de gobierno corporativo en Reino Unido se centran en sociedades anónimas, en las que generalmente los propietarios o accionistas difieren de los ejecutivos que dirigen las mismas, en el Green Paper se contempló la posibilidad de extender dichos principios a las grandes compañías cerradas. Teniendo en cuenta los comentarios recibidos al respecto, el gobierno propone:

7. Encargar a diferentes organismos (FRC en colaboración con el Institute of Directors, el Institute for Family Business, la British Venture Capital Association, entre otros) el desarrollo de un conjunto de principios de gobierno corporativo de cumplimiento voluntario por parte de las grandes empresas cerradas, bajo la dirección de una figura empresarial con experiencia relevante.

8. Introducir nueva legislación de desarrollo para exigir a las empresas privadas de tamaño significativo que divulguen sus disposiciones de gobierno corporativo en el informe de gestión y en su página web.

Otras materias

El Green Paper incluía una sección específica para abordar otras materias de gobierno corporativo que no eran tratadas en los apartados anteriores. Tras la consulta se ha analizado que existen ciertas preocupaciones sobre si el FRC tiene los poderes, recursos y estatus suficientes para ejercer sus funciones de forma eficiente.

9. Para abordar estas cuestiones, el gobierno solicita al FRC, al Insolvency Service y a la Financial Conduct Authority la revisión o preparación de nuevas cartas de entendimiento, antes de que acabe el año, para asegurar sus funciones de sancionar a los directores de las compañías que incumplen sus obligaciones y de garantizar la integridad de los informes de gobierno corporativo.  

Próximos pasos

La intención del gobierno británico es que las reformas entren en vigor en junio de 2018. El proyecto de legislación de desarrollo se prevé presentar antes de marzo de 2018.

 

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