Gobierno Corporativo / Legislación y proyectos normativos

Reglamento sobre Gobierno Corporativo

Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero

El Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif) ha aprobado un Reglamento que establece los principios y estándares internacionales en materia de gobierno corporativo que deben ser incorporados en la estrategia de las entidades reguladas.

En base a estos principios, cada entidad diseñará, implementará y evaluará su marco de gobierno corporativo teniendo en cuenta su estructura de propiedad y su naturaleza jurídica, el alcance y la complejidad de sus operaciones, la estrategia corporativa, el perfil de riesgo y el potencial impacto de sus operaciones sobre terceros, respetando en todo caso la normativa que rige para el sistema financiero nacional.

La norma será de aplicación para las entidades reguladas por los siguientes organismos supervisores: Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF), Superintendencia General de Valores (SUGEVAL), Superintendencia General de Seguros (SUGESE), Superintendencia de Pensiones (SUPEN) y por las controladoras de grupos y conglomerados financieros.

El Reglamento se divide en nueve Capítulos:

Capítulo I. Disposiciones Generales: en el que se recoge el objetivo, el alcance, la aplicación proporcional y diferenciada en función de cada entidad de los principios que establece y un listado de definiciones.

Capítulo II. Órgano de Dirección: que a su vez se divide en ocho Secciones

  • Sección I. Responsabilidades generales: el Órgano de Dirección es el responsable de la estrategia, de la gestión de riesgos, de la solidez financiera o solvencia, de la organización interna y estructura de gobierno corporativo de la entidad.
  • Sección II. Cultura y valores corporativos: las entidades deberán adoptar una cultura corporativa sólida, y aprobar un código de conducta que sea conocido y aplicado por todos los colaboradores de la organización.
  • Sección III. Apetito de riesgo: el Órgano de Dirección será el responsable de aprobar y mantener una estrategia de gestión de riesgos y el apetito de riesgo de la entidad que debe ser comunicado a las partes interesadas mediante una “Declaración de Apetito de Riesgo”.
  • Sección IV. Supervisión a la Alta Gerencia: el desempeño de la Alta Gerencia será supervisado por el Órgano de Dirección.
  • Sección V. Composición y perfil del Órgano de Dirección: el órgano de Dirección debe tener una estructura apropiada en cuanto al número y composición de sus miembros, debiendo contar al menos con dos directores independientes. Se tendrá en consideración que los miembros elegidos cuenten con experiencia, conocimientos y unos atributos que respondan a criterios de proactividad, juicio, espíritu participativo y dedicación suficiente para cumplir con sus responsabilidades. Asimismo, es fundamental que el proceso de selección y nombramiento de candidatos sea claro, formal y riguroso, y se cuente con un plan de sucesión.
  • Sección VI. Estructura y prácticas del Órgano de Dirección: debe conformarse en términos de liderazgo, tamaño y necesidades de los comités constituidos. Siguiendo las tendencias más avanzadas en gobierno corporativo, el reglamento prevé una evaluación anual de la gestión del Órgano de Dirección, de sus miembros y de los comités.
  • Sección VII. Rol del Presidente: Responsable del correcto funcionamiento del Órgano de Dirección.
  • Sección VIII. Conflictos de interés: la entidad debe aprobar una política para identificar, prevenir y gestionar los conflictos de interés.

Capítulo III. Comités Técnicos

El Órgano de Dirección, para el mejor desempeño de sus funciones, debe constituir Comités Técnicos de Auditoría, Riesgos, Nominaciones, y Retribuciones, para que le asistan sobre aquellas cuestiones que correspondan a las materias propias de su competencia. Cada comité que se constituya deberá contar con su propia normativa que regule sus funciones, composición y demás extremos del régimen de funcionamiento de cada uno de los comités.

El Reglamento, siguiendo los principios generales de buen gobierno, establece que los Comités  de Auditoría y Riesgos, deben estar presididos por un director independiente, y los de Nominaciones y Retribuciones, deben incorporar entre sus miembros, al menos a un director independiente.

Capítulo IV. Alta Gerencia

La Alta Gerencia, bajo la supervisión del Órgano de Dirección, es la responsable de gestionar las actividades de la entidad de forma coherente con la estrategia empresarial, el apetito al riesgo y las políticas aprobadas por dicho órgano. En consecuencia, los miembros que la forman, deben contar con la experiencia, las competencias y la integridad necesarias para desarrollar sus responsabilidades.

Capítulo V. Gestión del Riesgo, Cumplimiento y Control

Para asegurar la integridad, transparencia y buena gobernanza, las entidades deberán contar con un sistema efectivo de control interno y de gestión de riesgos.

Los responsables de dichas funciones serán designados por el Órgano de Dirección, al que reportarán directamente, y tendrán suficiente estatus, independencia, recursos y autoridad dentro de la organización para desempeñar sus responsabilidades.

Capítulo VI. Retribuciones, Transparencia y Rendición de Cuentas

Siguiendo las mejores prácticas internacionales, el Reglamento establece que el sistema retributivo de la entidad deberá estar en línea con la estrategia, actividad, objetivos, valores y nivel de riesgos de la entidad. Deberá por tanto estar basado en el buen desempeño, fomentar conductas de riesgos aceptables y reforzar la cultura, siendo el órgano de Dirección el responsable de establecer los mecanismos que fomenten la transparencia de las políticas retributivas y de incentivos de la entidad, así como cualquier información de la misma que sea relevante para sus grupos de interés (titularidad de las acciones, estados financieros auditados, información relativa al órgano de Dirección, etc).

Capítulo VII. Gobierno Corporativo de Grupos y Conglomerados Financieros

Establece que el responsable del gobierno corporativo del grupo, será el Órgano de Dirección de la entidad controladora.

Capítulo VIII. Propietarios de Emisores Accionarios que Cotizan en Bolsa

Regula los derechos de los accionistas y en especial el derecho a un trato equitativo, incluidos los minoritarios y extranjeros.

Capítulo IX. Disposiciones Finales

Relativo al gobierno corporativo de sucursales extranjeras, lineamientos y acuerdos del Superintendente, derogación del reglamento anterior del 2009 y la entrada en vigor del nuevo a partir de los seis meses desde su publicación el  diario oficial La Gaceta, esto es, el 7 de diciembre de 2016.

 

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