Legislación y proyectos normativos - Unión Europea

Requisitos mínimos sobre la identificación de accionistas y el ejercicio de sus derechos

​Reglamento de Ejecución 2018/1212 de la Comisión

En pasadas ediciones de Progreso comentamos la nueva Directiva europea que modificó la Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio de 2007, relativa al ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. La reforma surgió con el fin de solventar las deficiencias detectadas en los sistemas de gobierno corporativo de las grandes sociedades y, en concreto, aquellas relativas a las dificultades para que los accionistas pudieran ejercer sus derechos.

La Directiva incorporó nuevos requisitos en relación con la identificación de los accionistas, la transmisión de la información y el ejercicio de sus derechos, centrando la atención en los intermediarios* y en su deber de cooperar en dicho proceso de identificación. Y en este contexto se ha publicado el presente Reglamento de Ejecución, con el objetivo de evitar la aplicación divergente de las disposiciones de la Directiva europea y, en consecuencia, la aparición de normas nacionales incompatibles, un incremento de los riesgos y costes de las operaciones transfronterizas y cargas adicionales para los intermediarios.

El Reglamento recoge en su Anexo los requisitos mínimos que deberán cumplirse en estos ámbitos, aunque invita a los intermediarios y resto de participantes en el mercado a ampliar esa información en función de sus necesidades.

Formatos normalizados, interoperabilidad y lengua

Para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, el Reglamento promueve el uso de la tecnología en la comunicación con ellos y entre emisores** e intermediarios, de tal forma que se utilicen formatos legibles por máquina y normalizados, que sean interoperables entre los operadores y permitan un tratamiento automatizado de principio a fin.

Además, el emisor publicará la información en la lengua en que publique su información financiera y, con carácter general, en una lengua de uso habitual en el ámbito de las finanzas internacionales.

Revelación de información

Respecto a la solicitud de revelar información sobre los accionistas y a la respuesta que debe transmitirse, el Reglamento establece que los requisitos mínimos deberán garantizar una aplicación uniforme, automatizada y fluida del derecho del emisor a saber quiénes son sus accionistas.

Junta general de accionistas

En el Cuadro 3 del Anexo se determina el contenido mínimo de la información que debe transmitirse a los accionistas respecto a la convocatoria de juntas generales: contenido del mensaje, información sobre el emisor, información sobre la reunión, métodos de participación y plazos, orden del día, entre otros.

Respecto a la confirmación del derecho de los accionistas, el Reglamento recoge que será el último intermediario el que deberá confirmar, previa solicitud, al accionista o al tercero nombrado por este, las posiciones autorizadas que figuran en sus registros para poder ejercer sus derechos en la junta general,. En el Cuadro 4 del Anexo se incluyen los requisitos mínimos respecto de los tipos de información y datos que se deberán incluir en la confirmación del derecho.

Para permitir a los accionistas ejercer sus derechos por sí mismos o bien designar a un tercero para ello, serán también los intermediarios quienes deban transmitir al emisor, si este lo exige y previa solicitud del accionista, la notificación de participación. Los requisitos mínimos en relación al tipo de información y elementos de datos que deben contemplar tal notificación se establecen en el Cuadro 5 del Anexo.

Los Cuadros 6 y 7 del Anexo recogen la información mínima que debe figurar en la confirmación de la recepción de los votos emitidos por medios electrónicos y en la confirmación del registro y recuento de votos por parte del emisor al accionista o tercero designado por este.

Actos societarios y otras cuestiones

El Reglamento contempla asimismo la información que debe proporcionar el emisor a los intermediarios en relación a los actos societarios distintos de la junta general, indicando la secuencia de las transmisiones, las fechas y los plazos que han de observar los emisores y los intermediarios en los mismos y en los procesos de identificación de los accionistas.

Medidas de seguridad

Igualmente establece que, al transmitir información a los accionistas o a los terceros designados por estos, los emisores y los intermediarios deberán aplicar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar la seguridad, la integridad y la autenticación de la información proporcionada.

Además, el intermediario que reciba del emisor o de un tercero designado por este una solicitud de revelación de la identidad de los accionistas, o cualquier otra comunicación contemplada en el Reglamento, deberá verificar que la solicitud o la información recibida provienen del emisor.

Aplicación

El Reglamento será obligatorio y directamente aplicable en cada Estado miembro desde el 3 de septiembre de 2020.

 

Una persona tal como se define en el artículo 2.d) Directiva 2007/36 y un intermediario de un tercer país en el sentido del artículo 3 sexies de esa misma Directiva.

** Una sociedad que tenga su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones coticen en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro, o un tercero designado por dicha sociedad para ejecutar las tareas previstas en el presente Reglamento.