Legislación y proyectos normativos - Unión Europea

Revisión de la Directiva europea sobre derechos de los accionistas

Proyecto de reforma de la Directiva 2007/36/CE

El proyecto de reforma de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, nace  con el objetivo principal de fomentar la implicación de los accionistas en la gestión de las sociedades cotizadas, grandes sociedades y grupos de grandes sociedades, y promover su compromiso a largo plazo con la sociedad y su estrategia.

Entre otras modificaciones, el texto añade a la Directiva anterior dos nuevos capítulos: I bis y I ter, que regulan, por un lado, la identificación de los accionistas, transmisión de información y facilitación del ejercicio de sus derechos; y la transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto, por otro.

Implicación efectiva y sostenible

El documento defiende que uno de los incentivos que ayudan a mejorar el desempeño financiero y no financiero de las sociedades es una implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la gobernanza empresarial. En este sentido, considera importante no solo tener en cuenta el correcto ejercicio de sus derechos, sino asegurar que existe una cultura de transparencia y diálogo con ellos y entre todos los grupos de interés, que mejore la transmisión de información en el seno de las organizaciones.

Establece ciertas ventajas para los accionistas de la sociedad, a fin de apoyar su participación e implicación a largo plazo: derechos de voto adicionales, incentivos fiscales, y dividendos y participaciones por fidelidad; siempre que sean accionistas por un periodo superior a dos años.

De otra parte, defiende que las sociedades puedan solicitar la identificación de los accionistas y comunicarse directamente con ellos, estableciendo un marco para que sean perfectamente identificados. En cualquier caso, la información relativa a sus acciones deberá facilitarse en la página web de la entidad.

En línea con la transparencia, y en lo que respecta a la actividad de las sociedades, la disposición normativa obliga a que exista un suministro de información de los beneficios obtenidos, los impuestos abonados sobre los beneficios y las subvenciones recibidas, con el fin de garantizar la confianza y facilitar la implicación de los accionistas y demás grupos de interés en las sociedades, considerando todo ello como un elemento esencial de la responsabilidad social corporativa.

Política de implicación

La cultura de transparencia se aplica de igual manera a los inversores institucionales y gestores de activos de las sociedades, que deben hacer públicas sus estrategias de inversión, y desarrollar las políticas de implicación, para determinar de qué manera:

  • Integran la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión,
  • Supervisan las entidades en las que invierten,
  • Mantienen un diálogo con dichas sociedades y sus partes interesadas, y
  • Ejercen sus derechos de voto.

Dichas políticas, además, deben incluir medidas que permitan gestionar los conflictos de interés reales o potenciales que tuvieran lugar en la sociedad; y publicarse y enviarse anualmente a los clientes de los inversores institucionales. En caso de que dichos sujetos no apliquen o no comuniquen la política de implicación, deberán justificar sus motivos ofreciendo una explicación clara y razonada.

Política de remuneración de consejeros

La norma entiende la remuneración como uno de los elementos fundamentales para garantizar que los intereses de las sociedades estén en línea con los de sus consejeros, por lo que defiende que la política de remuneración debe estar perfectamente determinada.

De esta manera, a fin de que los accionistas puedan pronunciarse sobre la política de remuneraciones, tienen derecho a votar sobre la misma, al menos una vez cada tres años, sobre la base de un informe claro, comprensible y con una descripción completa y desglosada de la remuneración percibida por cada consejero en el último ejercicio. Además, deben comprobar que la política esté en consonancia con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad, y que integre medidas para evitar los conflictos de interés.

Así mismo, para garantizar una adecuada protección de los intereses de las sociedades, los accionistas, o el órgano de administración o de supervisión de las sociedades, deben aprobar las transacciones con partes vinculadas, teniendo que anunciar públicamente dichas operaciones, como tarde, en el momento de su celebración y presentar simultáneamente un informe, redactado por un tercero independiente, en el que se evalúe si la transacción se ha realizado a precios de mercado y tiene coherencia empresarial.

Próximos pasos

El proyecto legislativo fue aprobado el pasado mes de junio, y actualmente los Estados miembros se encuentran en fase de conversaciones, a fin de alcanzar un acuerdo sobre la versión final del documento.