Legislación y proyectos normativos - España

Transposición de la Directiva europea sobre la implicación a largo plazo de los accionistas

Anteproyecto de Ley para la transposición de la Directiva 2017/828

En Progreso 11 ya comentamos la publicación de la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, que tiene como objetivo reforzar la implicación activa y transparente de los accionistas en compañías que tengan su domicilio social en un Estado miembro y que coticen en un mercado regulado, situado u operado en un Estado miembro, y promover su compromiso a largo plazo con la sociedad y su estrategia.

El Ministerio de Economía y Empresa ha sometido a consulta pública el anteproyecto de Ley para transponer al ordenamiento jurídico español la referida Directiva europea, y lograr solucionar los siguientes problemas detectados:

Inversores institucionales y gestores de activos

Uno de los problemas que pone de manifiesto la Directiva es la insuficiente implicación de los inversores institucionales y los gestores de activos en las sociedades cotizadas en las que invierten.

Por ello, propone alinear los intereses de accionistas y gestores de activos que invierten en las sociedades cotizadas para evitar la visión cortoplacista, a través de la exigencia a las sociedades de aprobar una política de implicación de accionistas a largo plazo que defina la estrategia de inversión y que sea puesta a disposición del público por parte de dichos gestores.

Remuneración y desempeño de los consejeros

La Directiva expone que existe una falta de correlación entre la remuneración y el desempeño de los miembros del órgano de administración de las sociedades cotizadas, y que no hay información clara, comprensible ni comparable, divulgada por estas entidades sobre la remuneración de sus consejeros. Defiende además que los accionistas no tienen herramientas suficientes para expresar su opinión sobre la remuneración de los miembros del órgano de administración.

Ante esta situación, la norma requiere a las sociedades cotizadas que elaboren una política de remuneraciones de consejeros, sometida a aprobación de la junta de accionistas; así como un informe de remuneraciones en el que indique la forma de aplicación de la referida política de remuneraciones, y que también será presentado a los accionistas de la entidad.

Operaciones vinculadas

La norma constata una falta de supervisión y vigilancia por parte de los accionistas de las operaciones con partes vinculadas, y que estos no tienen acceso a información suficiente y con antelación sobre este tipo de transacciones.

Propone como solución la obligación de publicar con antelación suficiente información sobre la realización de una operación entre la sociedad cotizada y una parte vinculada, y de someter la misma a aprobación por parte de los accionistas (o, cuando sea aplicable, del órgano de administración).

Asesores de voto o proxy advisors

La Directiva menciona que existen estándares inadecuados de transparencia de los asesores de voto o proxy advisors a los que los inversores institucionales y gestores de activos recurren para ejercer los derechos políticos asociados a sus inversiones, adquiriendo estos un papel muy relevante en la toma de decisiones en las sociedades cotizadas.

Se propone así que los asesores de voto hagan públicas las metodologías que utilizan para elaborar sus recomendaciones, y establezcan políticas para gestionar y minimizar los conflictos de interés.

Ejercicio de derechos políticos y económicos

Finalmente, la Directiva recoge que el ejercicio de los derechos políticos y económicos derivados de las acciones es difícil y costoso, especialmente si existe una cadena de intermediarios en la tenencia de un valor, ya que la información sobre el ejercicio de los derechos políticos y económicos inherentes a la tenencia de acciones no siempre se transmite adecuadamente entre las distintas entidades que integran la cadena.

Como solución, la norma establece obligaciones para los intermediarios financieros que intervienen en la custodia de las acciones, entre las que se encuentran la obligación de transmitir, tanto a la entidad cotizada como a sus accionistas, la información necesaria para el ejercicio del derecho de voto, en los plazos y con el formato que se propone en la regulación de la Comisión europea.

Periodo de consulta

El pasado 12 de julio finalizó el periodo de consulta pública de este anteproyecto. En Progreso estaremos pendientes de informar sobre la publicación de la versión definitiva.